Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
| Páginas | 261-314 |
| Fecha | 01 Enero 2025 |
| Fecha de publicación | 01 Enero 2025 |
| Autor | Jaime René Teruel Hernández |
| Materia | Derecho Público y Administrativo |
ARTÍCULO DE INVESTIGACIÓN
REVISTA CUBANA DE DERECHO 261
VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, PP. 261314, 2025
SURGIMIENTO Y EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN CUBA
Emergence and historical evolution of limited liability
companies in Cuba
Lic. Jaime René Teruel Hernández
Profesor en Adiestramiento de Historia General del Estado
y el Derecho e Historia del Estado y el Derecho en Cuba
Universidad de La Habana (Cuba)
https://orcid.org/0009-0000-3445-9846
teruelherdzjaime@gmail.com
Resumen
El presente artículo analiza desde un punto de vista histórico, el proceso de sur-
gimiento de las sociedades de responsabilidad limitada, y se identican y argu-
mentan los principales elementos jurídicos que permitieron su diferenciación
del resto de las sociedades recogidas en el Derecho mercantil. En un primer
momento se estudia la evolución de las sociedades mercantiles en la historia
del Derecho, y se analiza el contexto económico en que se introducen las socie-
dades de responsabilidad limitada. A partir de ahí, se estudia el desarrollo de las
compañías mercantiles en Cuba, de la mano del Derecho español; y posteriormen-
te se caracteriza el proceso de introducción de las sociedades de responsabilidad
limitada en el país, seguido de su evolución hasta la actualidad. Finalmente, se
dan algunos presupuestos para una mejor regulación de esta institución en Cuba,
basándose en los rasgos que han identicado a las sociedades de responsabilidad
limitada en sus más de cien años de existencia.
Palabras claves: Derecho mercantil; Historia; sociedades mercantiles; socieda-
des de responsabilidad limitada; comercio.
Abstract
This article analyzes, from a historical perspective, the emergence of limited
liability companies, and identies the main legal characteristics that distinguishes
them from other types of companies in Commercial Law. First, it illustrates
262 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
the evolution of commercial partnerships in Law´s History, and analyzes the
economic context where the limited liability companies evolved. Also, we here
describe the development of Cuban partnership laws within the framework of
Spanish colonial law, as well as the introduction of limited liability companies
in Cuba after independence, their evolution, and their current state. Finally, the
several suggestions proposed for a better regulation of this companies in Cuba
at present, recommend considering the traits that have dened limited liability
companies throughout their existence.
Key words: Commercial Low; History; commercial partnerships; limited liability
companies; commerce.
Sumario
1. Introducción. 2. Surgimiento de las sociedades de responsabilidad limitada. 3. El preludio
a la introducción de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba. El Derecho
societario colonial. 3.1. Las sociedades de responsabilidad limitada surgidas de la
interpretación del Código de Comercio de 1885. 4. Introducción de las sociedades de
responsabilidad limitada en Cuba. 4.1. El proyecto de ley de sociedades de responsabilidad
limitada de Antonio Bravo Correoso. 4.2. Análisis de la Ley de sociedades de responsabilidad
limitada del 20 de abril de 1929. 4.3. El proyecto de ley de Ernesto Dihigo y López de Trigo.
4.4. El proyecto de Ley de Empresa individual de responsabilidad limitada de Luis J. Botifoll.
5. Las sociedades de responsabilidad limitada en la Cuba actual. 5.1 Deterioro y resurrección
de las sociedades mercantiles en la etapa revolucionaria. Necesidad de reintroducción de
las sociedades de responsabilidad limitada. 5.2. Análisis crítico de la regulación de las
sociedades de responsabilidad limitada en el Decreto-Ley 46/2021. 5.3. Breves
consideraciones sobre el Decreto-Ley 88/2024. Algunos presupuestos para la mejor
regulación de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba. 6. Conclusiones.
Referencias bibliográcas.
1. INTRODUCCIÓN
La reforma constitucional de 2019 y la actualización del modelo económico
nacional rescataron del olvido las sociedades de responsabilidad limitada,
que tras el triunfo de la Revolución habían caído en desuso. Los años en que
estuvieron alejadas de la práctica jurídica cubana y la ausencia de trabajos
cientícos sobre el tema en la doctrina, ocasionaron que en 2021, más que
reintroducir estas compañías en el ordenamiento jurídico cubano, lo que
ocurrió fue un nuevo proceso de surgimiento de la institución. Esto, unido a
REVISTA CUBANA DE DERECHO 263
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
los pocos con ocimientos históricos sobre el tema, ha provocado, hasta ahora,
un proceso bastante desacertado desde el punto de vista teórico.
Las sociedades de responsabilidad podían constituirse en Cuba desde 1886, a
partir de la interpretación extensiva de los artículos 117 y 122 del Código de
Comercio;1 sin embargo, esta variante fue muy poco utilizada en la isla. Fue
más común que los comerciantes optaran por la sociedad colectiva o la co-
manditaria, que contaban con un marco teórico bastante más denido en la
doctrina; y aquellos que buscaban beneciarse de la responsabilidad limitada
utilizaron la forma anónima, que por las facilidades que aportaba la ley, mu-
chas veces funcionaba de facto como una sociedad de responsabilidad
limitada.
La doctrina mercantilista cubana de principios del pasado siglo tampoco se
ocupó especialmente de denir las compañías de responsabilidad limitada.
Este es el caso de comentaristas del Código como Ricardo ALEMÁN, Ricardo DU-
VAL, Rafael RODRÍGUEZ ALTUNAGA o Ángel BETANCOURT, quienes en sus crónicas, si bien
comentan el principio de atipicidad presente en el derecho de sociedades, no
hacen referencia expresa a la posibilidad de constituir compañías de responsa-
bilidad limitada al amparo de este.2
Este contexto derivó en que las sociedades de responsabilidad limitada no en-
tren en el escenario cubano hasta su regulación en 1929. A excepción de Ernesto
DIHIGO,3 ningún jurista cubano se lanzó a la tarea de estudiar la regulación de es-
tas compañías en el Derecho comparado, y mucho menos a la de aportar ideas
para mejorar su regulación en el ordenamiento jurídico cubano, de ahí que a
hasta hoy se haya escrito muy poco en cuanto a este tema.
El análisis del impacto de las sociedades de responsabilidad limitada en con-
textos históricos distintos no solo es de importancia académica, puesto que
puede ser de gran utilidad para evitar cometer errores pasados en el proceso
de regulación e implementación de estas compañías en el contexto actual.
Conocer la evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada
1 Vid. Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.faecta.coop/doc/co-
digocomercio.pdf
2 Vid. ALEMÁN, Ricardo, Comentarios al Código de Comercio, pp. 255-270; DUVAL Y FLEITES, Ricar-
do, Derecho Mercantil. El Código de Comercio, pp. 119-170; RODRÍGUEZ ALTUNAGA, Rafael, Derecho
Mercantil; y BETANCOURT, Ángel C., Código de Comercio, pp. 77.
3 Vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, Ernesto, Sociedades de Responsabilidad Limitada.
264 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
permitirá entender si esta tipología societaria es la que mejor se acopla a las
características de las micro, pequeñas y medianas empresas actuales, y de ser
así, se podrá comprobar si su regulación actual es la más adecuada para el
funcionamiento de estas compañías. Incluso, se podrán aportar elementos
que contribuyan a una mejor regulación de esta institución en el futuro.
2. SURGIMIENTO DE LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A lo largo de la historia, el ser humano se ha visto en la necesidad de procurar la
asociación con sus semejantes para lograr satisfacer sus necesidades vitales y sus
objetivos comunes, pues existen empresas demasiado complejas para ser lleva-
das a cabo de forma independiente.
En un primer momento, las comunidades gentilicias se organizaron con el n
de conseguir alimentos, asumir los retos de la vida e interactuar con el medio
ambiente, lo que permitió el surgimiento de actividades prácticas como la
caza, la pesca, la recolección y posteriormente la agricultura; que derivaron, a
largo plazo, en que la sociedad evolucionara a formas mucho más complejas
de organización, surgiendo el excedente de producción y, además, que even-
tualmente se estructuraran el Estado y el Derecho primitivos.4
Con el paso del tiempo y el desarrollo ulterior de las civilizaciones, surgen en el
ser humano, más allá del interés por la simple satisfacción de sus necesidades,
un grupo de aspiraciones y ambiciones de nuevo tipo y mayor complejidad,
como la búsqueda del lucro y el enriquecimiento personal, propósitos que
tampoco son fáciles de lograr de forma independiente y para los cuales debían
asociarse entre ellos. Siguiendo a ALEMÁN: “[…] no habría duda en armar que la
sociedad constituye una institución esencialmente humana, porque los hom-
bres aislados, sin la cooperación y el auxilio de los demás, no pueden emprender
las negociaciones que se le facilitan con la unión de los unos y los otros […]”.5 En
este orden de cosas, la sociedad –ahora entendida en su variante más particular,
referente a la agrupación mercantil y no a la comunidad de personas en sentido
lato– viene a ser el medio por el cual un conjunto de individuos se relacionan
entre sí, con el objetivo de obtener determinados benecios (generalmente eco-
nómicos) a partir de la cooperación mutua.
4 Vid. ENGELS, Federico, El Origen de la Familia, la Propiedad Privada y el Estado, pp. 7-35.
5 ALEMÁN, Ricardo, Las sociedades mercantiles en el derecho vigente, p. 1.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 265
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
Las sociedades entre particulares con nes económicos se vienen desarrollan-
do en la historia desde la antigüedad, aunque sus contornos alcanzan a ser
denidos de forma más precisa, en un primer estadio, por el Derecho romano,
donde estaban comprendidas dentro del Derecho civil –principalmente por-
que no existía un Derecho mercantil como rama jurídica independiente–.6 Para
Roma, la sociedad era un contrato bilateral sinalagmático, en el que las partes
se asociaban por un n común.7 El contrato de sociedad romano sentó las ba-
ses para el desarrollo de las sociedades en el futuro, centrado desde esta época
en la voluntad de asociarse con ánimo de lucro, y en algunos casos limitando
la responsabilidad de los socios, rasgo que sería de importancia capital en el
desarrollo de las sociedades mercantiles futuras.8
Tras la caída del Imperio Romano de Occidente en el año 476, Europa atravesó
un periodo de tránsito hacia el feudalismo, en el cual la cultura romana exis-
tente se fundió con la de los pueblos germanos que fueron invadiendo y asen-
tándose en los antiguos territorios del Imperio. Este proceso no fue ajeno al
Derecho romano, que sufrió varios cambios al mezclarse con el Derecho de los
germanos victoriosos, que comenzó a predominar. La primacía económica se
trasladó de las ciudades al campo y el comercio disminuyó, de esta forma que-
daron en desuso muchas instituciones del Derecho romano, y entre ellas el
contrato de sociedad.9
Con el paso de los siglos, en la Baja Edad Media, con el aumento poblacional
de las ciudades se crean las condiciones para el surgimiento del Derecho es-
tatutario.10 En este apartado pudiera decirse que fueron las cruzadas a Tierra
Santa, con la apertura de nuevas rutas comerciales, las que permitieron el
intercambio con otras culturas y la reactivación del comercio, lo cual devino
en el surgimiento del Derecho mercantil como rama independiente.11
6 Vid. JIMÉNEZ SÁNCHEZ, Jesús Guillermo, “Aproximación al tema del concepto del Derecho Mer-
cantil”, en Colectivo de Autores, Estudios de Derecho Mercantil en Homenaje a Rodrigo Uría,
pp. 336-350.
7 Vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Derecho Romano, t. II, p. 188 y ss.
8 Vid. PETIT, Eugene, Tratado Elemental de Derecho Romano, pp. 405-412.
9 Vid. INFIESTA, Ramón, Fundamentos históricos del Derecho Mercantil, pp. 56-61.
10 Vid. LE GOFF, Jacques, “La ciudad como agente de la civilización”, en Carlos Cipolla (coord.),
Historia Económica de Europa, t. I, pp. 78-114.
11 Vid. JIMÉNEZ DE PRAGA CABRERA, Raúl, “Condicionamientos históricos del Derecho Mercantil en
la fase inicial de su formación”, en Colectivo de Autores, Estudios de Derecho Mercantil..., cit.,
pp. 314-333.
266 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
Las sociedades mercantiles fueron evolucionando en los marcos de este nue-
vo Derecho para lograr adaptarse a las necesidades de su tiempo.12 Aquí se
introducen nuevos elementos como la personalidad jurídica de las socieda-
des, lo que las presentaba ante el Derecho como entes independientes (cosa
que no existía en Roma), y la inclusión de los estatutos como norma interna de
la sociedad.
Primero aparece la sociedad colectiva o compañía, típica de los burgos medie-
vales, que como indica CAÑIZARES “[…] aparecieron a partir del siglo XIII en varias
ciudades alemanas vinculadas a la famosa Liga Hanseática, como Brujas, y en
otras ciudades italianas, como Amal, Pisa, Florencia, Génova y Venecia […]”.13
Estas tenían un marcado carácter personalista, donde los miembros (llamados
“compañeros”) generalmente eran integrantes de una misma familia, partici-
paban todos en la administración y respondían de forma ilimitada de las deudas
de la sociedad.
Paralelamente, con la complicación de las relaciones comerciales surgen
otros tipos de sociedades que se ajustaban más a los intereses de los socios
y retomaban la limitación de responsabilidad que caracterizó a algunas so-
ciedades romanas.14 Aquí aparece la sociedad comanditaria,15 donde una
parte de los miembros solo aportan capital y responden económicamente
por esta aportación, mientras que la otra parte participa como socios colec-
tivos, administrando la sociedad y respondiendo con su propio capital frente
a los terceros con los que contratan.
Ya a nales del Renacimiento surgen las compañías privilegiadas que poste-
riormente derivaron en la sociedad anónima, cuyo elemento central es el ca-
pital y no la persona del socio, que responde únicamente por el capital que
ha de aportar a la sociedad. Estas sociedades, como indica GAY DE MONTEL LA,
“[…] fueron empresas coloniales dirigidas a la explotación de las Indias
12 Vid. VALVERDE, Antonio, Compendio de Historia del Comercio, p. 170 y ss.
13 FERNÁNDEZ CAÑIZARES ABELEDO, Diego, Derecho Comercial, p. 181.
14 En el contrato de sociedad romano se podía pactar en qué cuantía respondería cada socio, en
dependencia de la prestación realizada, tal cual sucede en las sociedades actuales de respon-
sabilidad limitada. Aquí destacaron las societas ventigalium, que nanciaban las contiendas
romanas desde las Guerras Púnicas, y de las que descienden las sociedades mercantiles ac-
tuales, ya que en estas había tendencia de mantener a los socios en el anonimato, tal como en
las sociedades anónimas de hoy en día. Vid. PETIT, E., Tratado Elemental de…, cit., pp.405-415; y
además, DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Derecho..., cit., p. 189.
15 Vid. FORTÍN, Jorge y Enrique ZALDÍVAR, Sociedades en Comandita por Acciones, pp. 21-25.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 267
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
Orientales y de América […]”,16 ya que para llevar a cabo estas empresas se
hace necesaria la inversión de grandes capitales para sufragar los gastos de las
riesgosas aventuras marítimas hacia lo desconocido.
Finalmente, en la segunda mitad del siglo XIX surgen las sociedades de respon-
sabilidad limitada, a cuyo desarrollo histórico se dedica este artículo. Si bien la
limitación de responsabilidad del socio, centrada en las aportaciones de capi-
tal que debe realizar a la sociedad, es un elemento que existe desde las prime-
ras sociedades en la Historia, la regla general –en los casos en que el propio
socio se encarga de la gestión empresarial–17 siempre fue la responsabilidad
ilimitada o total; esta variante es expresión de la garantía que tienen los acree-
dores de la sociedad de la satisfacción de su crédito.
El cambio viene con las llamadas sociedades de responsabilidad limitada, que
surgen como categoría independiente en Alemania, como parte de un movi-
miento surgido en el Derecho civil que ponderaba la limitación de responsabi-
lidad de los deudores para evitar su quiebra, que luego trasciende al Derecho
mercantil.18
Estas sociedades surgen producto de los cambios económicos afrontados en
Europa después de la codicación decimonónica. Siguiendo a CASTILLO, “[…] se
descubre la necesidad de crear un nuevo tipo de sociedad que facilite la inter-
vención directa de los socios en la administración y scalización de los nego-
cios, sin imponerles la obligación de responder por una suma mayor que la
que ellos quieran comprometer […]”.19
El surgimiento de las sociedades de responsabilidad limitada en Alemania es-
tuvo condicionado por varios sucesos histórico-jurídicos:
Primero, se produce un movimiento legislativo entre los Estados germanos
que buscaba la unicación de la legislación mercantil, que desemboca en la
promulgación del Código de Comercio General Alemán de 1861. La nueva
ley mercantil bebía de los proyectos prusiano y austríaco, y al igual que en el
16 Vid. GAY DE MONTELLÁ, Rafael, Tratado Práctico de Sociedades Anónimas, p. 8.
17 Es importante señalar que en el caso de las sociedades anónimas, si bien la responsabilidad
del socio es ilimitada, este no interviene de forma directa en la administración de la compa-
ñía. Para más información vid. Principios y problemas de las Sociedades Anónimas, pp. 25-38.
18 Vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., pp. 3-21.
19 CASTILLO, Ramón, Curso de Derecho Comercial, p. 112.
268 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
Código francés, se estableció la visión objetiva de la actividad comercial y se
regularon como tipos societarios las tradicionales sociedades colectivas, co-
manditarias y anónimas.20
En segundo lugar, siguiendo esta línea de transformaciones político-econó-
micas, después de la victoria de Prusia en la guerra contra la Francia de Na-
poleónIII, en el año 1871, se da la unicación de la llamada Pequeña Alemania
–excluyendo a Austria de los territorios germanos–. Aquí inicia el llamado
IIReich, encabezado por Otto VON BISMARK. La nueva Alemania se vería bene-
ciada por los tributos de la derrotada Francia, que fueron reinvertidos en la
industria y el mejoramiento de las comunicaciones internas. Se promovió un
amplio grupo de medidas proteccionistas, que limitaban el comercio con
el resto de Europa, estimulaban la producción nacional y favorecían, en úl-
tima instancia, a los grandes capitalistas alemanes, aunque impactaron de
forma negativa en los pequeños y medianos comerciantes.21
En tercer lugar, en este periodo histórico, las potencias capitalistas se disputa-
ban una vez más el reparto de las esferas de inuencia en los territorios menos
desarrollados, con el objetivo de obtener con mayor facilidad materias primas
para desarrollar su industria. De conjunto con el ascenso económico alemán
llega el interés colonial, el cual no solamente traería benecios económicos,
sino que también era una alternativa para los individuos de clases más bajas y
pequeños comerciantes de buscar fortuna en tierras lejanas (fundamental-
mente en África).22 Paradójicamente, para lograr estos nes las compañías
anónimas que tan útiles resultaron al colonialismo de los siglos XVII y XVIII,
no se ajustaban totalmente a las necesidades de los alemanes, ya que al estar
diseñadas para el manejo de grandes capitales son de difícil acceso para los
empresarios menores, que en buena medida impulsarían la actividad comer-
cial interna de las colonias.23
Todos estos factores demuestran que el catálogo de sociedades mercantiles
de la época resultaba insuciente para satisfacer las aspiraciones de crecimiento
20 Vid. MOSSA, Lorenzo, Historia del Derecho Mercantil en los siglos XIX y XX, pp. 20-23.
21 Vid. HENTSCHEL, Volker, “Chapter XI: German economic and social police 1815-1939”, en AA. VV.,
The Cambridge Economic History of Europe, Vol. VIII, pp. 773-810.
22 Para profundizar en el tema de la política colonial alemana a partir de la Conferencia de
Berlín (1884), vid. SORELA, Luis, Alemania en África. Además, vid. RODRÍGUEZ LORES, Juan, “Orígenes
del Colonialismo Alemán”, Ciudad y Territorio; Vol. XXX, No. 116, 1998, pp. 481-496.
23 Vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 54.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 269
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
de la economía alemana. Según FEINE, “[…] tratábase de encontrar un tipo de
organización que llenase el gran vacío existente entre las anónimas, com-
pletamente impersonales y rigurosamente capitalistas, y las colectivas y
comanditarias, tan identificadas con la personalidad individual […]”.24 De
esta forma, se promulga el 20 de abril de 1892, la primera ley que permite
la creación de la Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) –sociedad
de responsabilidad limitada en español–.
El ejemplo alemán fue seguido paulatinamente y con sus particularidades por
varios países de Europa, como Portugal en 1901; Austria, donde se regulan en el
año 1906; Inglaterra, que permitió la creación de sociedades homólogas en
1907; y Francia, donde se regulan en 1925.
En este apartado es importante destacar que estas sociedades, aunque fueron
reguladas en Inglaterra por la Companies Act de 1907, ya se utilizaban en la
práctica desde mucho antes que aparecieran las GmbH alemanas. La creciente
industrialización de la Inglaterra del siglo XIX,25 y la libertad que ofrece el siste-
ma de Derecho anglosajón crearon las condiciones para que, con el paso del
tiempo, surgiesen un determinado grupo de sociedades donde sus miembros
limitaran estatutariamente la libre entrada de terceros a la sociedad –rasgo tí-
pico de las sociedades anónimas, conocidas en Inglaterra como public compa-
nies–. Siguiendo a HARRIS, “[…] the appearance of smaller companies, with fewer
shareholders, less capital, and not intention to raise capital on the stock exchange
in the second half of the 19th century, is not unknown to the historians […]”.26 Es en
este momento donde entran en el panorama las nuevas sociedades de capital
que los ingleses llamaron private companies, que ya no se identicaban con las
compañías anónimas y parecen ser más cercanas a las sociedades de respon-
sabilidad limitada.
El carácter híbrido de las limitadas condicionó que en un primer momento fue-
se difícil aportar una denición exacta sobre estas sociedades;27 no obstante,
24 FEINE, E., Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, p. 1.
25 Vid. CHECKLAND, S. G., “Chapter VIII: British public policy, 1776-1939”, en AA. VV., The Cam-
bridge…, cit., pp. 612-619.
26 HARRIS, Ron, “The Private Origins of the Private Company: Britain 1862-1907”, Oxford Journal of
Legal Studies, No. 33, 2013, p. 6.
27 Ejemplo de ello son los casos de las sociedades anónimas familiares francesas, las sociedades
anónimas por cuotas italianas y las mismas sociedades de responsabilidad limitada regula-
das en España en 1919; que como resultado de no haber sido reguladas con total precisión y
no haberse logrado su correcta distinción de otras tipologías societarias, no alcanzaron todo
270 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
una vez que la doctrina logró sintetizar sus caracteres fundamentales, las so-
ciedades de responsabilidad limitada se fueron acoplando con facilidad a cada
escenario en el que iban siendo introducidas. Muy poco han cambiado las so-
ciedades de responsabilidad limitada en sus más de cien años de existencia,
pues su carácter versátil les ha permitido adaptarse a las uctuaciones de la
economía.
Etimológicamente, el apelativo “sociedad de responsabilidad limitada” pue -
de prestarse a confusión, por tanto, es necesario destacar que cuando se ha-
bla de sociedad de responsabilidad limitada, se hace referencia a esta como
categoría societaria, y no al rasgo característico de las sociedades de capital
que se maniesta, tanto en las sociedades en comanditas, como en las socie-
dades anónimas.
Las limitadas se constituyen como sociedad a partir de un contrato, el cual
debe atenerse a todas las formalidades que estén previstas en la legislación
para este tipo de compañía. También existe una variante unipersonal, donde
hay únicamente un socio; estas pueden ser originarias, cuando de por sí no
existe contrato de sociedad, o derivativas en el caso de que caigan todas las
participaciones sociales en manos de un único socio.28 En las sociedades uni-
personales, el socio responde solo del capital que aporta, y su creación res-
ponde a la precaución estatal de evitar la existencia de testaferros en los con-
tratos de sociedad.
El capital se encuentra dividido en cuotas de participación, cuyo valor moneta-
rio estará regulado en los estatutos de la sociedad. Estas participaciones pue-
den manifestarse de distintas formas, como señala URÍA: “[…] están sujetas a los
criterios de acumulabilidad e indivisibilidad y, en ciertos supuestos, al de igual-
dad […]”;29 la acumulabilidad se reere a la posibilidad que tiene el socio de
poseer a la vez varias cuotas de una misma sociedad, las cuales se mantienen
independientes entre sí; la indivisibilidad, como su nombre lo indica, regula
que las cuotas individuales no pueden dividirse más allá del valor monetario
su potencial, siendo un fracaso a largo plazo. Acerca de este tema, vid. BOURCART, Situation juri-
dique des sociétés Alsaciennes et Lorraines, p. 20 y ss.; ASQUINI, Alberto, “La sociedad de garantía
limitada”, en Proyecto preliminar para el nuevo Código de Comercio, Milán, 1922.
p. 307; y VICENT CHULIÁ, Francisco, Compendio Crítico de Derecho Mercantil, p. 920 y ss.
28 FRAGA MARTÍNEZ, Raiza, “La sociedad unipersonal”, en Colectivo de Autores, Temas de Derecho
Mercantil Cubano, t. I.
29 URÍA-MENÉNDEZ-IGLESIAS, en URÍA, Rodrigo y Aurelio MENÉNDEZ, Curso de Derecho Mercantil,
t.I, p. 1071.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 271
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
jado en los estatutos o en la ley, cosa que no atenta contra la posibilidad de
constituir una copropiedad sobre la participación, sino que en estos casos, los
cotitulares intervendrían en el negocio como uno solo; nalmente, la igualdad
quiere decir que todos las cuotas de participación son iguales entre sí y por
tanto los derechos que transeren a los socios son equivalentes.30 Esto se en-
cuentra matizado por el principio de proporcionalidad, ya que cada socio ejer-
ce sus derechos y cumple con los deberes sociales en proporción al capital
aportado, lo que quiere decir que si bien las cuotas son iguales, la cantidad de
estas que se encuentren en el poder de un mismo socio denirán su papel en
la sociedad.
En otros ordenamientos, las cuotas pueden regirse por otros principios, por
ejemplo, en el Derecho alemán31 no se maniesta el principio de igualdad y la
acumulabilidad se entiende de forma distinta. Aquí las participaciones sociales
pueden tener valores distintos al acumularse varias cuotas en un mismo socio,
operando estas como una sola en favor del principio de cuota única. El princi-
pal objetivo de estos preceptos a los que se encuentra sujeta la cuota es evitar
la entrada al negocio de personas ajenas a la sociedad que no aporten al de-
sarrollo de esta, así como impedir la especulación con las participaciones y
evitar que los socios que tengan cuotas menores se vean imposibilitados de
participar en la toma de decisiones en la compañía.
Entre las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas existe una
gran diferencia en cuanto a la división del capital, y es que las cuotas de parti-
cipación en ningún momento pueden ser tomadas por acciones, y los socios
30 Este sistema es utilizado en España con el objetivo viabilizar la transferencia de cuotas de
participación a terceros desde 1953, momento en que se promulga una ley especial para
las sociedades de responsabilidad limitada en ese país, con el objetivo de lograr una me-
jor diferenciación de estas de la sociedad anónima. Vid. DE LA MIYAR, M., “Defensa en Cortes
del dictamen sobre sociedades de responsabilidad limitada”, Revista de Derecho Notarial,
julio-diciembre de 1953, pp. 299-304. Además, vid. Ley de sociedades de Responsabilidad
Limitada de 1953, disponible en: www.boe.es/buscar/doc.phd?id=BOE-a-1953-9815
31 En las GmbH alemanas, las cuotas de participación no estaban sujetas al principio de igual-
dad, por tanto, podían ser de diferente valor, siempre y cuando este fuera múltiplo de 100,
para facilitar las votaciones. Un mismo socio no podía ser titular de más de una cuota en el
momento de la fundación de la compañía, aunque una vez constituida, este podía ad-
quirir de los demás socios, otras cuotas que operarían de forma independiente, por lo
que el principio de participación única que buscaba regular el legislador alemán no logró
materializarse en la práctica. El legislador austriaco, por su parte, vence esta deciencia
estableciendo el principio de acumulabilidad de tal forma que las nuevas cuotas adqui-
ridas por un socio provocaran el acrecimiento de su cuota anterior y actuasen como una
sola desde ese momento. Vid. FEINE, E., Las Sociedades…, cit., pp. 49-60; y OYARZÚN PHILIPPI,
Germán, Cuestiones relativas a las sociedades con responsabilidad limitada, p. 33.
272 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
de las compañías limitadas no pueden ser tomados por accionistas, ya que las
participaciones, a diferencia de las acciones, no son títulos valor y se encuen-
tran sujetas a mayores limitaciones para su traspaso a terceros. Estas limitacio-
nes pueden ser previstas por la ley o, como en el caso inglés,32 pueden ser el
resultado de la voluntad de los socios y estar contenidas en los estatutos socia-
les. Generalmente se estipula que los socios deban autorizar la transferencia
de la cuota a una persona ajena a la sociedad y se instituya un derecho de
tanteo para los coasociados.
Como indica URÍA, resulta interesante que “[…] en la participación social se
puede advertir simultáneamente una relación jurídica y un derecho subjetivo
[…]”,33 pues a partir del contrato de sociedad, surgen un grupo de derechos y
obligaciones que comparten los socios entre sí, y entre los socios y la sociedad
que se constituye, surgiendo varias relaciones jurídicas del contrato plurilate-
ral. Además, el carácter patrimonial de la cuota de participación no solo da el
derecho al socio de integrarse a la toma de decisiones de la compañía, sino
que a partir de ahí, también tiene el derecho de participar de las ganancias de
esta y la facultad de enajenar su participación –aunque sujeto a las limitacio-
nes analizadas anteriormente–, constituyendo un verdadero derecho
subjetivo.
En cuanto a los órganos sociales, las sociedades de responsabilidad limitada
tienen una organización similar a las sociedades anónimas: una Junta General
de Socios, un Órgano Administrativo y, en algunos casos, un Órgano de Fisca-
lización y Control.34
Su órgano superior es la Junta General de Socios, que se encarga de tomar las
decisiones más importantes de la sociedad (siempre en correspondencia con
los estatutos), como puede ser la designación de administradores, el aumento
32 La Companies Act de 1907 no establecía una diferencia entre las acciones –shares– de las
public companies y las de las private companies, pero disponía que estas últimas tenían pro-
hibido invitar al público a la suscripción de acciones, aunque daba libertad a los socios para
establecer en los estatutos sociales los requisitos para permitir la transferencia de acciones a
terceros. Vid. JORDAN, Private Companies, p. 36.
33 URÍA-MENÉNDEZ-IGLESIAS, en URÍA, R. y A. MENÉNDEZ, Curso de…, cit., p. 1074.
34 Puede ampliarse sobre el modo en que se maniestan los órganos de las sociedades de
responsabilidad limitada en MUIÑO, Manuel Orlando y Efraín RICHARD, Derecho Societario,
pp.369-386; cfr. URÍA-MENÉNDEZ-IGLESIAS, en UR ÍA, R. y A. MENÉNDEZ, Curso de…, cit., pp. 1109-
1150; y VOLZ, Gerhard y Lober BURKHARDT, La GmbH: comentarios y versión bilingüe, pp. 30-35.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 273
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
de capital y el inicio de procesos como la transformación, escisión, fusión o li-
quidación de la sociedad.
El órgano administrativo (cuyos integrantes pueden o no ser socios) tiene fa-
cultades ejecutivas y representativas, estructurándose de acuerdo con sus es-
tatutos y encargándose de la gestión de la sociedad de conformidad con su
objeto social. Los administradores están facultados para contratar en nombre
de la sociedad, la cual es responsable solidariamente ante terceros por el ac-
tuar de estos.
El órgano scalizador se encarga de comprobar el funcionamiento de la com-
pañía y el correcto desempeño de los administradores en favor de los socios
que solo se reúnen en determinadas ocasiones. Este órgano puede estar inte-
grado por socios o por terceros designados por estos, ya sea estatutariamente
o por medio de la Junta General, y no es obligatoria su constitución en todas
las legislaciones. El órgano scalizador es típico de las sociedades anónimas
que tienden a no ser administradas por sus socios; pero para las compañías de
responsabilidad limitada que cuentan con menos capital o un número reduci-
do de socios se entiende que puede llegar a ser innecesaria la constitución de
este órgano, por lo cual muchas veces solo es obligatorio para las compañías
de mayor tamaño.35
Los procesos de extinción de estas sociedades pueden ser resultado –como en
el resto de las sociedades mercantiles– de la inclusión de un término en el con-
trato social; el cumplimiento o la imposibilidad de cumplir con su objeto social;
la muerte o salida de algún socio si así se regulase en los estatutos; o por la
simple voluntad de estos. Esto ocurre pasando primero por el proceso de liqui-
dación del patrimonio de la sociedad, encargado a la gura de los liquidado-
res, que pueden ser los mismos administradores, donde primero se pagan las
35 En Alemania, por el carácter personal de las GmbH y la constante interacción que tienen
los socios con los administradores, la ley dejaba a la voluntad de los socios la creación del
órgano de scalización; sobre el tema, vid. HEINSHEIMER, Karl, Derecho Mercantil, p. 182.
De forma similar, el Código Civil y Comercial italiano de 1942 disponía su creación obliga-
toria solamente en los casos en que el capital social superase el millón de liras; vid. MESSINEO,
Francesco, Manual de Derecho Civil y Comercial, pp. 534-539, y artículo 2477 del Código Civil
y Comercial del Reino de Italia, disponible en https://www.wipo.ini/wipolex/es/legislation/
details/16608
El caso inglés resulta muy interesante, puesto que las private companies tenían un órgano de
auditors, que estaba integrado por contadores titulados ajenos a los socios, para scalizar las
nanzas de la compañía y, a diferencia de otros ordenamientos, aquí eran obligatorios. Vid.
PALMER, Francis Beufort, Private Companies; Their Formation and advantages and the Mode of
Converting a business into a Private Company.
274 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
deudas de la sociedad, y luego se reparte entre los socios de forma proporcio-
nal a sus cuotas el remanente del capital social.36
3. EL PRELUDIO A LA INTRODUCCIÓN DE LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN CUBA. EL DERECHO
SOCIETARIO COLONIAL
Para poder analizar el desenvolvimiento del Derecho societario cubano, es im-
prescindible primero hacer un recorrido por el desarrollo del Derecho mercantil
español, en tanto que, como metrópoli, España es la responsable de la introduc-
ción de estas instituciones en el continente americano y en Cuba.
El primer indicio de regulación de las sociedades mercantiles en la legislación
española lo encontramos en Las Siete Partidas de Alfonso X, El Sabio, Rey de
Castilla y de León, que datan del siglo XIII y se introducen en Cuba por medio de
las Leyes de Toro de 1503. Esta norma hacía referencia a la sociedad como un
contrato, y solo regulaba la sociedad colectiva o “compañía” típica de la época.37
Posteriormente, las Ordenanzas del Consulado de Bilbao, de 1737,38 regulan am-
pliamente la sociedad colectiva, y superan a las Partidas al regular además las
sociedades comanditarias y las llamadas sociedades anómalas, entre las que se
recogía la cuenta en participación. 39 Sin embargo, las Ordenanzas no logran
estar totalmente a tono con los avances en materia societaria de su época, ya
que no aportan ninguna denición sobre las sociedades privilegiadas que tan
en boga estaban en el siglo XVIII. Como explica ANDRADES, “[…] discurren sobre la
idea de regular sociedades de personas, por lo que su aplicación a la reali dad de
36 Vid. MEZZERA, Rodolfo, Curso de Derecho Comercial, t. II, pp. 214-219; cfr. MUIÑO, M. O. y E. RI-
CHARD, Derecho…, cit., pp. 319-324, cfr. URÍA-MENÉNDEZ-IGLESIAS, en URÍA, R. y A. MENÉNDEZ, Curso
de…, cit., pp. 1195-1220.
37 Vid. Las Siete Partidas de Alfonso X, Partida Quinta, Título X.
38 Las Ordenanzas del Consulado de Bilbao se inscriben dentro del periodo conocido como
“Despotismo Ilustrado”, donde se produce un grupo de cambios sustanciales en la política
española, fomentados a lo largo del siglo XVIII por los Borbón. Esta nueva política se llega a ver
con mayor claridad en la materia económica y, hasta cierto punto, permitió la moderniza-
ción de la industria y el comercio en los territorios españoles de ultramar. Vid. CARRERAS, Julio,
Historia del Estado y el Derecho en Cuba, pp. 48-50.
39 Vid. GUMUZIO AÑIBARRO, Edurne, “Las Ordenanzas del Consulado de Bilbao: su régimen jurídico
en el marco de la historia del derecho mercantil europeo entre los siglos XIV y XIX”, p. 475.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 275
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
las anónimas no resulta viable”,40 ya que en este cuerpo legal no se hace referen-
cia a la posibilidad de dividir el capital en acciones o limitar la responsabilidad de
todos los socios.
El siglo XIX se caracterizó por promover cambios sustanciales en el campo del
Derecho, de conjunto con la Revolución Francesa, triunfa el ideal racionalista
que se venía construyendo desde el siglo XVIII en los lósofos de la ilustración.
De igual forma, las victorias de Napoleón permitieron difundir alrededor de
Europa los adelantos franceses en materia jurídica, que sirvieron de inspira-
ción para que otros países se aventuraran a codicar su derecho y superar la
antigua dispersión rezago del feudalismo.
Siguiendo esta línea, se promulga en España el Código de Comercio de 1829,
extensivo a las colonias a partir de 1832, que siguió la línea trazada por su
homólogo francés de 1807. Las sociedades mercantiles vienen a ser regula-
das dentro del Segundo Libro, referente a los contratos de comercio, cuyo
artículo264 dene el contrato de sociedad como aquel “por el cual dos o más
personas se unen, poniendo en común sus bienes e industria, o algunas de estas
cosas con objeto de hacer algún lucro”.41 Entre las formas que podía asumir la
compañía mercantil son reguladas las ya conocidas sociedades colectivas y
en comandita, pero el gran avance del Código con respecto a la legislación
precedente en España es que nalmente aporta una denición de las socie-
dades anónimas.
El punto débil del Código fue que reguló de forma muy general el Derecho
societario; según ESCUDERO “[…] sus redactores no alcanzan a sistematizar el
derecho mercantil de la gran empresa industrial […]”.42 Esto resultó bastante
problemático, ya que poco después de la promulgación del Código, se cons-
tituyeron muchas sociedades anónimas en España, cuya gestión no fue la
mejor y terminaron por ir a la quiebra.
De esta forma, fueron necesarias varias leyes para suplir las carencias del Códi-
go, entre ellas se destaca la Ley de Sociedades de 1848, que complicaba más
40 ANDRADES RIVAS, Eduardo, “La sociedad anónima en la tradición jurídica hispano-indiana”, Re-
vista de Estudios Histórico-Jurídicos, No. 33, 2011, p. 421.
41 Vid. artículo 264 del Código de Comercio Español de 1829, disponible en: https://repositorio.
bde.es/bitstream/123456789/2638/1/fev-sv-p-00274.pdf
42 Vid. ESCUDERO, José Antonio, Curso de Historia del Derecho: Fuentes e Instituciones Político-Admi-
nistrativas, p. 890.
276 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
los procedimientos de constitución de las anónimas con un aumento de la
intervención estatal en el control de estas; a esta se les suman otras normas
referentes a las compañías de crédito, los bancos de emisión y las empresas
de ferrocarriles.43
3.1. LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SURGIDAS
DE LA INTERPRETACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO DE 1885
Durante las décadas posteriores a la muerte de Fernando VII, se promulgarán
en España varias constituciones cuyos preceptos oscilaban según el partido
que se encontrara en alza en cada momento.
Como era de esperarse, la política económica y la amplitud de las libertades
comerciales uctuaron a la par de los gobiernos de la época. Ejemplo de esto
es que durante el auge conservador posterior a 1845, entra en vigor la Ley de
Sociedades de 1848, con su modelo de intervención estatal en las sociedades
anónimas. Esta ley sobrevivió hasta 1869, cuando el nuevo régimen liberal dic-
tó su propia ley, que autorizaba la constitución de las anónimas mediante es-
critura notarial e inscripción registral; y se encontraba mucho más a tono con
las tendencias capitalistas inspiradas en la Europa de la segunda mitad del
siglo XIX.44
En este contexto, donde se ponderaba la libertad de asociación y se buscaba
poner a España –y sus colonias– a tono con el desarrollo del capitalismo, el
Código de Comercio de 1829 se reportaba obsoleto, de esta forma es promul-
gado uno nuevo en 1885, hecho extensivo a las colonias en 1886.
El Código de Comercio de 1885 se caracterizó por la defensa del principio de
libertad contractual, como resultado del contexto histórico en que se redactó,
fuertemente inuenciado por el ideal liberal de la Revolución de 1868. El libe-
ralismo no se aprecia solamente en las ideas políticas, pues trasciende al cam-
po económico, defendiendo la libertad de empresa con el objetivo nal de
impulsar el desarrollo del capitalismo industrial en España y desprenderse de los
últimos rezagos feudales que aún se apreciaban en este país.
43 Vid. MULET MARTÍNEZ, Fabricio, “Las sociedades por acciones en España en los siglos XVIII y XIX”,
en Andry Matilla Correa (coord.), La Historia del Derecho: Compromiso y Saber. Estudios en
memoria del profesor Dr. Santiago Antonio Bahamonde Rodríguez, pp. 48-31.
44 Ibidem, pp. 30-33.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 277
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
Como explica ALEMÁN, el Código “[…] da amplia libertad a los asociados para
constituirse como tengan por conveniente [...]”;45 la ley dice expresamente en
su artículo 12246 que “por regla general” las sociedades mercantiles asumirían
las tres formas clásicas ya conocidas. Esta frase fue interpretada por los juristas
de la época como el establecimiento de un sistema de numerus apertus que el
legislador utilizaba para exibilizar la forma de constitución de compañías
mercantiles y permitir la creación de sociedades de un tipo distinto a las clási-
cas conocidas.
Como complemento del artículo 122 aparece la libertad contractual del ar-
tículo117, que otorga validez a todos aquellos pactos contenidos en los contra-
tos de comercio. A partir de ahí, los interesados podrían constituir sociedades de
responsabilidad limitada de una forma similar a como ocurría en Inglaterra antes
de la Companies Act de 1907.
Este principio de atipicidad que defendía el Código dotó al Derecho mercantil,
con gran acierto, de una versatilidad pocas veces vista en el Derecho continen-
tal, con cierto parecido al common law. Según MARTÍNEZ-RODRÍGUEZ, “En el Censo
de Sociedades de 1950 hay un total de 57 SRL fundadas con anterioridad a
1920, y de éstas 28 fueron creadas antes de 1901;”47 dato que resulta muy ilus-
trativo, ya que las sociedades de responsabilidad limitada fueron expresamen-
te reguladas en España en 1919, lo que indica que los juristas españoles se
sirvieron desde bien temprano del principio de atipicidad.
La atipicidad podía utilizarse de muchas formas; en un primer momento se trató
de exportar el régimen de sociedades de responsabilidad limitada de otras le-
gislaciones, este es el caso de los estudios de Pedro ESTASÉN,48 a principios del
siglo XX, sobre la posibilidad de constituir sociedades análogas a las GmbH ale-
manas sirviéndose del artículo 122 del Código.
Otra vía factible era construir sociedades típicas y atribuirles por vía estatutaria –
sirviéndose del artículo 117– los caracteres de las sociedades de responsabilidad
45 ALEMÁN, R., Comentarios al Código…, cit., p. 255.
46 Vid. Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.faecta.coop/doc/co-
digocomercio.pdf
47 MARTÍNEZ-RODRÍGUEZ, Susana, “Quien calla otorga: la larga sombra de la sociedad de responsabi-
lidad limitada en España (1869-1953)”, Fundación de las Cajas de Ahorro, No. 75 de 2013, p. 19.
48 ESTASÉN, Pedro, Tratado de las Sociedades Comerciales y demás entidades de carácter mercantil
según el derecho español, p. 550 y ss.
278 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
limitada, funcionando de facto como este tipo societario. Las sociedades co-
lectivas no podían ser utilizadas con este propósito, ya que el eje de su funcio-
namiento es la razón social compuesta por el nombre de los socios, y su vida
económica depende de la conanza que tienen los terceros en su pericia y
patrimonio, siendo contra Derecho limitar su responsabilidad.49
El caso de las compañías comanditarias es muy parecido, ya que estas limitan
la responsabilidad de los socios que invierten capital, bajo la condición de que
estos no participen de la gestión del negocio, ya que al igual que en la forma
colectiva, los terceros contratantes depositan su conanza solamente sobre
los colectivos; el código incluso estipula que en caso de que un socio coman-
ditario participe como socio colectivo deberá responder ilimitadamente de las
deudas sociales,50 lo que contrarresta las facilidades del artículo 117.
A partir de esta perspectiva, existían dos vías para crear compañías que ac-
tuaran como sociedades de responsabilidad limitada; la primera era una evo-
cación del Derecho inglés, como se explicó con anterioridad. En Inglaterra,
las private companies surgen a partir de pactos estatutarios que limitaban la
transmisión de las shares en las public companies. En España ocurrió un caso
similar, apoyándose en el artículo 117, muchas sociedades anónimas de ta-
maño medio buscaron limitar la transferencia de sus acciones a terceros por
medio de cláusulas en el contrato; incluso muchas de ellas utilizaron como
nombre el de los socios que la formaban –esto fue típico de las anónimas
familiares–, lo que derivó en que estas sociedades funcionaran de facto
como compañías de responsabilidad limitada.51
La segunda opción, un poco más complicada y discutida por la doctrina, fue
emplear sociedades civiles en el tráco mercantil limitando la responsabilidad
de los socios. En este caso había que valerse del artículo 1670 del Código Civil
español de 1889,52 que permitía a las sociedades civiles constituirse en cual-
quiera de las formas previstas por el Código de Comercio e intervenir en el
tráco mercantil. Aquí surgen sociedades civiles de responsabilidad limitada
apoyadas por el artículo 122 del Código de Comercio. El problema de estas socie-
dades es que continuaban rigiéndose por el Código Civil, y por tanto, únicamente
49 Vid. artículos 126 y 127 del Código de Comercio Español de 1885.
50 Vid. ibidem, artículos 147-150.
51 Vid. MARTÍNEZ-RODRÍGUEZ, S., “Quien calla otorga: La larga sombra…”, cit., pp. 18-20.
52 El Código Civil de 1889 puede consultarse en https://www.boe.es/buscar/pdf/1889/
BOE-A-4763-consolidado.pdf
REVISTA CUBANA DE DERECHO 279
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
debían constar en escritura pública en el caso de que se contaran bienes in-
muebles entre las aportaciones realizadas por los socios.53
Muchos juristas cubanos de la época alzaron su voz contra estas sociedades
civiles de responsabilidad limitada, porque no tenían que cumplir con el requi-
sito de publicidad obligatorio para las anónimas, y podían terminar incurrien-
do en numerosos fraudes. Al respecto, José Antolín DEL CUETO, expresó: “[…]
absurdo sería suponer para las sociedades civiles semejante estado de libertad
que rechaza y condena la ley mercantil, al ordenar el régimen, estrecho y seve-
ro, de las compañías por acciones. No se acertaría a comprender, porque todas
las precauciones que el legislador ha tomado para defender el interés general
y el de los accionistas, cuando se trata de sociedades comerciales, habrían de
cesar tratándose de sociedades civiles”.54
La opinión de DEL CUETO fue criticada por su discípulo Ricardo ALEMÁN, quien
sostenía que: “[…] en la legislación vigente no se ha previsto, ni pudo haberse
hecho, la posibilidad de inscribir en una ocina pública mercantil o registro un
contrato de naturaleza civil […]”.55 Según este criterio, el que las sociedades
civiles no requieran inscripción registral no las invalida para asumir la forma de
responsabilidad limitada, incurriéndose en un error al creer que el legislador
del Código Civil estuviera en desacuerdo con esta posibilidad por no estipular
la vía registral como sí hizo en el caso de las sociedades anónimas.
En esta misma dirección parece dirigirse BETANCOURT, según el cual, “[…] en todas
las compañías reconocidas en el derecho mercantil (menos, a nuestro juicio, la
anónima) puede constituirse una sociedad civil […]”.56
De todo este análisis se puede concluir que al no estar expresamente prohibido
en ninguno de los dos Códigos, no podría sostenerse que fuese ilícito la consti-
tución de sociedades civiles bajo la forma de compañías de responsabilidad limi-
tada. Ahora bien, la alerta de DEL CUETO no estaba fuera de lugar, pues el legis-
lador debió haber previsto algún tipo de garantía que permitiera a los terceros
que contrataran con sociedades civiles de responsabilidad limitada, conocer
de los pactos internos de estas sociedades, así como de su solvencia.
53 Ibidem, artículos 1667 y 1668.
54 DEL CUETO, José Antolín, De la sociedad civil con formas mercantiles, p. 40.
55 ALEMÁN, R., Comentarios al Código…, cit., pp. 233.
56 BETANCOURT, Á. C., Código de…, cit. p. 73.
280 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
El problema vino a ser resuelto en España en 1919, con el Reglamento de la Ley
del Registro Mercantil de ese mismo año, que en su artículo 10757 disponía que
las sociedades civiles que asumieran la forma mercantil debían ser registradas.
4. INTRODUCCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA EN CUBA
El destino de las sociedades de responsabilidad en Cuba estuvo ligado al caso
español hasta la independencia en 1898. A partir de ahí, el devenir de las socie-
dades de responsabilidad limitada en España se convierte en una fuente im-
portante de conocimientos de la que debe beber el legislador cubano, por ser
el país al que más lazos nos unen desde el punto de vista jurídico, además de
insertarse las sociedades de responsabilidad limitada españolas del siglo XX en
un esquema legislativo muy similar al nuestro.
La regulación de las sociedades de responsabilidad limitada en España resultó
ser bastante parca, ya que en lugar de promulgar una ley donde se deniera
con precisión el alcance de esta tipología societaria, solamente se hizo men-
ción de ella en el artículo 108 del Reglamento de la Ley del Registro Mercan-
til de 1919.58
La norma española se limitó a mencionar solamente que estas compañías
combinaban el principio de responsabilidad limitada con la gestión del socio y
la inclusión de este en la razón social, dejando de lado a la libre interpretación
del público, cuestiones fundamentales como la forma de división del capital
de la compañía, la posibilidad o no de transmisión de las participaciones socia-
les, los órganos de la sociedad, y los deberes y derechos de los socios.
Cuba demoró diez años en seguir el ejemplo del legislador español. En los
años posteriores a la independencia, la doctrina mercantilista cubana no tuvo
57 El Título V del Reglamento de la Ley del Registro Mercantil de 1919 puede consultarse en GAY
DE MONTELLÁ, R., Tratado Práctico de Sociedades Mercantiles, p. 280.
58 Artículo 108.- “Se consideran comprendidas en el número 1 del artículo anterior, conforme a lo
prescrito en los artículos 117 y 122 del Código de Comercio, y deberán por tanto ser inscritas en el
registro mercantil, las llamadas sociedades de responsabilidad limitada y razón social, siempre
que no se les designe en la escritura social con las palabras ‘colectiva’, ‘comanditaria’ y ‘anónima’.
”Para vericar su inscripción en el registro mercantil será necesario que a la razón social se aña-
dan las palabras ‘Sociedad Limitada’ o ‘Sociedad de Responsabilidad Limitada, o cualquiera
otras análogas que den a conocer, desde luego, la limitación de responsabilidad de los socios”.
Este artículo se puede consultar en GAY DE MONTELLÁ, R., Tratado Práctico…, cit., p. 283.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 281
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
especial interés en las sociedades de responsabilidad limitada, lo cual, a nues-
tro parecer, estuvo condicionado fundamentalmente por razones de tipo eco-
nómico. Las compañías de responsabilidad limitada, que para inicios del si-
gloXX se mostraban tan atractivas para el empresario europeo, no llegaron a
llamar la atención del cubano simplemente porque no parecían ser necesarias.
Para analizar el devenir de la economía cubana en los primeros treinta años de
la República, es imprescindible analizar las relaciones comerciales con Estados
Unidos, las cuales estaban marcadas por el Tratado de Reciprocidad Comercial
de 1902. A grandes rasgos, el tratado establecía rebajas arancelarias a los pro-
ductos intercambiados por los dos países, concentrándose en grandes rebajas
arancelarias para el tabaco y el azúcar, que eran los cultivos principales del país
y representaban los renglones más importantes de la economía cubana.59
Entre los cubanos existieron dos posturas fundamentales frente al tratado; por
un lado, los terratenientes productores de azúcar y tabaco que apoyaban fuerte-
mente el tratado, porque les proporcionaba un mercado seguro que prometía
hacerse cargo de toda su producción, con menores costos en cuanto a etes por
la cercanía de Estados Unidos y rebajas arancelarias que auguraban grandes ga-
nancias para el país. También suponían que la entrada de productos americanos
a bajo precio permitiría mantener abastecida a la población que después de la
guerra estaba muy necesitada.60
La segunda postura estaba en contra del tratado, y tenía los ojos puestos en el
futuro. Se alegaba que este repercutiría de forma negativa en el fomento de la
industria cubana, ya que los productores cubanos no podrían competir con los
norteamericanos, y el país terminaría dependiendo del mercado estadouni-
dense. Como indica BULTÉ: “[…] Entre 1902 y 1906 los Estados Unidos fueron los
ejecutores del 45 % del valor total de las compras internacionales hechas por
Cuba […]”,61 de modo que la dependencia económica no tardó en
manifestarse.
Durante las primeras dos décadas de la República, el comercio cubano, tanto
externo como interno, experimentó un crecimiento constante en favor de
Cuba. Según LE RIVEREND, “[…] las importaciones representan un porciento cada
59 Sobre el proceso de negociación del tratado, y las implicaciones económicas que este podía
traer para ambos Estados vid. LE RIVEREND, Julio, Historia Económica de Cuba, pp. 589-604.
60 Vid. CARRERAS, J., Historia del Estado..., cit., pp. 372-378.
61 FERNÁNDEZ BULTÉ, Julio, Historia del Estado y el Derecho en Cuba, p. 212.
282 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
vez menor de las exportaciones. En 1902 este por ciento era 94, en 1910 solo el
60 […] continuándose los años siguientes hasta 1915 eran solo el 59 % […]”.62
Los datos reejan que Cuba vendía casi el doble de lo que compraba, lo cual en
materia económica es bastante favorable, empero, esto debe matizarse, ya
que la mayor parte de las ventas se concentraban en dos productos, el tabaco
y el azúcar, además gran parte del comercio era con Estados Unidos. Esto hizo
que el país tuviera una doble dependencia, en primer lugar de la buena posi-
ción que ocuparan en el mercado internacional sus productos líderes y en se-
gundo de las uctuaciones del mercado norteamericano.
Durante la Primera Guerra Mundial, la situación mejoró aún más, incluso au-
mentaron las exportaciones a los países europeos. Sin embargo, a partir de ese
momento, la balanza empieza a caer cuesta abajo, y en los años 20 Cuba sufre
los embates de las crisis mundiales del capitalismo. El mercado norteamericano
empezó a disminuir la cantidad de azúcar que compraba, y esto fue una catás-
trofe total, que también afectó el valor de la moneda y trascendió a otros ren-
glones de la economía.63
Para el año 1925, la situación pareció normalizarse, volviendo los niveles de
exportación a los rangos que se tenían antes de la guerra, sin embargo, la bo-
nanza duró poco, en 1929 la caída de la bolsa de valores de Nueva York volvió
a hundir el mundo en crisis. En este periodo, la inestabilidad política causada
por las luchas contra la dictadura de MACHADO y la nueva caída del mercado
azucarero agravaron aún más la crisis en Cuba. Pese a medidas internacionales
como las tomadas por el Convenio de Bruselas y el plan Chadbourne aplicado
en Cuba, la situación azucarera no hizo más que empeorar y no se logró salir de
la crisis hasta el año 1934.64
Solo los negocios que contaban con grandes capitales o los nanciados des-
de el exterior lograron resistir las crisis de la década de 1920. En Cuba predo-
minaban por entonces las sociedades colectivas y comanditarias entre los
industriales y comerciantes nacionales y estos fueron los primeros en que-
brar. Al decir de DIHIGO: “[…] esos fracasos mercantiles, han implicado la ruina
62 LE RIVEREND, J., Historia Económica…, cit., p. 590.
63 Vid. LE RIVEREND, J., Historia Económica…, cit., pp. 615-630; CARRERAS, J., Historia del Estado..., cit.,
pp. 416-419.
64 Vid. FERNÁNDEZ BULTÉ, J., Historia del Estado…, cit., pp. 245-252.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 283
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
total de los componentes de las rmas, por la responsabilidad ilimitada a
que estaban sujetos […]”.65
Todo apunta a que la buena situación económica de principios del siglo inu-
yó en que los juristas cubanos no se interesaran por el tema de las sociedades
de responsabilidad limitada, las cuales podían haber evitado que muchas per-
sonas cayeran en la ruina y reducir los daños producidos por la crisis.
4.1. EL PROYECTO DE LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE ANTONIO BRAVO CORREOSO
La primera ley de sociedades de responsabilidad limitada que estuvo vigente
en Cuba es fruto de la pericia y visión a largo plazo del senador por Oriente,
Antonio BRAVO COR REOSO, quien puede ser considerado el padre de esta insti-
tución en el Derecho cubano. Nacido en Santiago de Cuba en 1863, BRAVO
CORREOSO fue un abogado que ocupó varios cargos públicos en la etapa repu-
blicana, entre ellos la alcaldía de su ciudad natal.
El 18 de mayo de 1925, CORREOSO presentó al Senado un proyecto de ley sobre
sociedades de responsabilidad limitada, con el objetivo de adicionar este al
Libro Segundo del Código de Comercio del 85. En la defensa del proyecto de
compañías de responsabilidad limitada expresó que Cuba “[…] no puede ni
debe sustraerse al movimiento, ya señalado, de aceptación de la dicha forma
de sociedad, puesto que en ella se dan por modo evidente todas las ventajas de
una armónica conjunción de los dos factores fundamentales: capital y perso-
nas […]”.66 La proposición no podía llegar en mejor momento, pues este nuevo
tipo de compañía ya había probado ser efectivo en varios países de Europa, y
permitiría a la burguesía cubana valerse de una herramienta sumamente útil
para generar ingresos. El Senado se tomó seis meses para estudiar el proyecto
con la Comisión de Códigos, y en diciembre de ese mismo año se discutió.
Cuba acababa de salir de su primera crisis capitalista, por tanto, era urgente
dinamizar la economía. Sobre este tema habló BRAVO CORREOSO durante la discu-
sión del proyecto: “[…] si la institución a la que aludo hubiera estado reconocida
formando parte de nuestro organismo, con anterioridad se hubieran evitado,
en gran parte, las consecuencias desastrosas que desde 1920 experimenta el
65 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 155.
66 BRAVO CORREOSO, Antonio, Proyecto de Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada, p. 13.
284 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
país […]”.67 En este punto se reere a la limitación de responsabilidad que re-
duce el riesgo de quiebra en las sociedades mercantiles, que habría servido
para evitar la ruina de cientos de cubanos durante la crisis.
Puede decirse que si CORREOSO fue el padre de las sociedades de responsabili-
dad limitada en Cuba, el también abogado y senador José Manuel CORTINA fue
su padrino. Durante las discusiones en el senado defendió fervientemente su
introducción en el catálogo societario cubano, aquí expresó: “[…] traerá a
nuestro derecho una posibilidad mayor de agrupación de capitales, que hoy
acaso está algo detenida […]”.68
De esta manera pacíca transcurrió la discusión del proyecto en el senado; a
diferencia de otros países, en Cuba no hubo grandes discusiones referentes al
tema. Cuenta DIHIGO que la Cámara de Representantes no lo discutió y a los diez
días de recibir el proyecto se decidió a promulgar la ley, que entraría en vigor
en abril del año 1929.69
4.2. ANÁLISIS DE LA LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DEL 20 DE ABRIL DE 1929
La ley tenía una estructura sumamente sencilla, contaba con dos artículos y se
limitaba a denir la institución y sus caracteres fundamentales; no obstante, es
importante destacar que pese a su brevedad, fue considerada por la doctrina
de la época70 como una de las leyes más precisas y versátiles en la materia.
Denía las sociedades de responsabilidad limitada como aquella compañía
dotada de razón social, en la que los socios solo responden de su aportación y
se dedica a actividades lícitas de comercio e industria.71 Esta denición sigue la
misma línea que el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil Espa-
ñol72 al combinar la razón social de las sociedades personalistas –compuesta
67 Ibidem, p. 18.
68 Idem, p. 20.
69 Vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 157.
70 Vid. GAY DE MONTELLÁ, R., Tratado Práctico…, cit., p. 285; además, vid. JARAMILLO TEJADA, Iván, Em-
presa Individual de Responsabilidad Limitada, p. 2.
71 Vid artículo 1, inciso (a), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad en Cuba, Gaceta Ocial
de la República de Cuba, 20 de abril de 1929.
72 Vid. supra, p. 15.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 285
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
por el nombre de los socios– con la limitación de responsabilidad de las com-
pañías capitalistas.
A continuación indicaba que la razón social debía estar acompañada por las
palabras “Sociedad Limitada”, con el objetivo de alertar a los terceros de que
los socios limitaban su responsabilidad al capital aportado; este precepto rom-
pe con los antecedentes foráneos, ya que lo normal era utilizar la frase “Socie-
dad de Responsabilidad Limitada”. Con esto el legislador cubano buscó acortar
el nombre con que se registraba la sociedad, ya que en aquel momento, solo
en Francia se utilizaban las siglas S.R.L. El único punto en contra de esta deno-
minación de la compañía es que, como indica DIHIGO, “[…] aquella es ilimitada-
mente responsable […]”,73 y por tanto el nombre “Sociedad Limitada” resulta
inexacto, puesto que la limitación de responsabilidad caracteriza a los socios,
no a la sociedad que ellos forman, la cual está obligada a responder con todo
su patrimonio como una persona jurídica cualquiera. Sin embargo, esta es una
situación que afecta poco a la práctica comercial y tiene implicaciones mera-
mente teóricas.
En su primer inciso, la ley también establecía un límite mínimo de dos socios
para constituir la sociedad, lo que indica que se mantenía la prohibición de las
sociedades unipersonales; y se permitía un límite máximo de diez socios. La
intención era reservar esta forma de compañías para la pequeña y mediana
empresa, decisión que parece acertada, porque con un número reducido de
socios la compañía se vuelve más operativa. En relación con este límite, se pro-
hibía asumir la forma de responsabilidad limitada a las sociedades reguladas
en el artículo 123 del Código de Comercio,74 como bancos y compañías de
ferrocarriles que tienen cierto interés público, reservándose para estas la mo-
dalidad anónima, que es más idónea para la administración de los grandes
capitales requeridos para tales empresas.
El contrato de sociedad debía formalizarse ante notario e inscribirse en el Re-
gistro Mercantil, para surtir plenos efectos frente a terceros, en concordancia a
lo estipulado en el Código de Comercio de 1885.75 La ley regulaba los elemen-
tos que debía contener la escritura, donde debían recogerse los estatutos de la
73 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 168.
74 Artículo 123 del Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.faecta.
coop/doc/codigocomercio.pdf
75 Ibidem, artículos 117 y 119.
286 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
sociedad con la razón social, el domicilio, el objeto de la compañía, su capital y
la forma de organización asumida.76
Siguiendo a DIHIGO, “[…] no parece dudoso que una compañía pueda concurrir
como otorgante a la escritura de constitución de otra […]”.77 La legislación de
la época no prohibía que una compañía como persona jurídica independiente
contara con acciones o participaciones sociales de otra compañía,78 y pudiera
ejercer los derechos y obligaciones de un socio cualquiera, esto salvo en el
caso de las sociedades colectivas. Tal circunstancia da a entender que una so-
ciedad de responsabilidad limitada puede contar entre sus socios a una com-
pañía, e incluso, si su objeto social lo permite, puede a su vez asociarse con
otros particulares para formar una tercera compañía.
En un primer momento se estableció que el capital debía contar con un míni-
mo de 25 000 pesos, pero esto fue rápidamente modicado y en diciembre de
192979 este límite se redujo a 5 000 pesos para facilitar el acceso de la pequeña
empresa a este tipo de sociedades.
El capital social estaría dividido en cuotas de participación, especicándose
que estas no podrían ser tomadas por títulos negociables, lo que supera en
este caso al legislador español de 1919.80 Sin embargo, en este aspecto, la ley
no se reere respecto a la forma que deberán tomar las cuotas de participa-
ción, las GmbH de Alemania y Austria se regían por el principio de cuota úni-
ca,81 mientras que las sociedades de responsabilidad limitada francesas (desde
1930) se regían por los principios de igualdad, indivisibilidad y acumulabilidad;
en este caso, la ley cubana es deciente, ya que no se establece un valor míni-
mo a la cuota, dejando total libertad a los socios para denir el valor de cada
una. Ello podría dar pie a la especulación, e incluso al fraude, pudiendo darse
76 Artículo 1, inciso (b), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
77 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 201.
78 Esta interpretación se apoya en el artículo 118 del Código de Comercio, que valida los pactos
que realicen las compañías con terceras personas, siempre que no contravengan ninguna
disposición legal.
79 Vid. Ley del 13 de diciembre de 1929, modicando la Ley de Sociedades de Responsabilidad
en Cuba del 20 de abril de 1929, disponible en LÓPEZ DE GOICOECHEA, Francisco, Las sociedades
mercantiles en el Derecho cubano, pp. 184-186.
80 Vid. supra, p. 15.
81 Vid. supra p. 8.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 287
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
casos similares al “Solomon vs. Solomon”, ocurrido en Inglaterra,82 pero con la
agravante de que el Derecho cubano no admitía de forma expresa las socieda-
des unipersonales.
Las cuotas eran cedibles a terceros, siempre que esta operación fuese autoriza-
da por los socios que contasen con las dos terceras partes del capital social. En
este apartado opinaba MARTÍNEZ ESCOBAR que “[…] no se consideró discreto lle-
gar a la prohibición absoluta”;83 sin embargo, existe la posibilidad de que en
muchos casos el interesado no logre obtener la autorización de los demás aso-
ciados, lo que al decir de DIHIGO desemboca en que “[…] el socio queda prisio-
nero de su cuota […]”.84 El legislador cubano debió establecer para estos casos
extremos un recurso ante el tribunal con jurisdicción mercantil del domicilio
social, de forma similar a lo previsto en Austria,85 o la vía del derecho de tanteo
para los demás socios, de forma que no se condenara a nadie a permanecer en
una sociedad que no le fuese provechosa.
Existen en la ley dos excepciones al principio de responsabilidad limitada en lo
referente al capital;86 primeramente, los socios responderán de forma solidaria
82 El Common Law como sistema de Derecho se enriquece de aquellos casos polémicos cuya
solución en los tribunales sienta un precedente aplicable a situaciones posteriores. Esto
también ocurrió con el desarrollo de las private companies y el ejemplo más celebre es el
caso “Solomon vs. Solomon”, de 1892. La Companies Act de 1862 –que regulaba el funciona-
miento de las public companies– establecía un mínimo de siete accionistas para la validez de
las compañías, con un mínimo de una acción en poder de cada uno. La Solomon Company
Limited contaba con los accionistas reglamentarios, pero el señor Solomon contaba con la
mayoría absoluta de estas acciones. La compañía se vio imposibilitada de cumplir con sus
obligaciones con su patrimonio propio y su acreedor demandó directamente a Solomon
como si de un empresario individual se tratara. El tribunal falló en primera y segunda ins-
tancia a favor del acreedor, pero en 1897, la Cámara de los Lores se pronunció en favor de
Solomon. A partir de aquí se reforzó en Inglaterra el desarrollo de las one man companies,
que servirían de inspiración a las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada en
el resto del mundo. Sobre este tema, vid. HARRIS, R., The Private Origins…, cit., pp. 23-30; ade-
más, vid. JARAMILLO TEJADA, I., Empresa Individual..., cit., pp. 44-45.
83 MARTÍNEZ ESCOBAR, Manuel, Sociedades Civiles y Mercantiles, p. 152.
84 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 293.
85 La ley austriaca fortaleció el carácter personal de la sociedad de responsabilidad limitada,
esto lo hizo al regular mayores límites para la transferencia de cuotas que la ley alemana. En
este caso, los socios debían estar previamente legitimados por los estatutos para autorizar
la transferencia a terceros de cuotas de participación; mientras que el socio que no fuese
autorizado por los demás para llevar a cabo la trasferencia, debía recurrir a los tribunales
comerciales del domicilio social. Vid. OYARZÚN PHILIPPI, G., Cuestiones relativas a las..., cit., p. 33.
86 Artículo 1, incisos (c) y (f), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la
República de Cuba, 20 de abril de 1929.
288 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
ante las aportaciones en especie que reciba la sociedad, no por el valor real del
bien, sino por el que se consigne en la escritura social. Según LÓPEZ DE GOICOCHEA,
esto se debía a que “[…] el tercero no podrá estar condicionado a la baja que
pueda sufrir una mercancía […]”.87 La otra excepción se reere a los posibles
cesionarios de cuotas, que de igual forma serán responsables solidariamente
del valor no abonado por los titulares primitivos. Las acciones de repetición
que puedan derivarse de ambas excepciones prescriben a los cuatro años de
disuelta la sociedad, según la misma ley.
Según MART ÍNEZ E SCOBAR, de la interpretación de los incisos b y f de la Ley se
colige que al momento de la constitución de la compañía, el capital mínimo
debe ser desembolsado, pero nada indica que una vez suscritos los primeros
5000pesos, los socios deban entregar de una sola vez todo el valor al que se
comprometen,88 de ahí que el legislador estipule la solidaridad en caso de
que alguno falte a su compromiso como garantía a los terceros.89 Esta varian-
te puede resultar bastante provechosa, puesto a que daría un rango de tiempo
a los socios para generar liquidez y suscribir luego el total de su cuota, mien-
tras que la solidaridad ofrece garantías a los terceros ante cualquier contingen-
cia. DIHIGO interpreta de otra forma el precepto, en su opinión a las sociedades
de responsabilidad limitada “[…] se les permitió prescindir de los formalismos de
las anónimas a cambio de prohibirles toda invitación al público para forma-
ción del capital […]”.90 Sin embargo, en nuestra opinión, que el capital no se
suscriba totalmente desde la constitución de la compañía no tiene por qué
conducir a que entren al negocio personas distintas al contrato de sociedad,
más aún cuando el legislador limitó la transmisión de las cuotas sin el consen-
timiento de los coasociados.
Cualquier actividad realizada por la compañía debía ser acompañada de publi-
cidad registral, en la cual debía informarse constantemente del capital con que
se contaba91 para que los terceros estuvieran informados en todo momento de
la importancia económica y solvencia de la compañía, así como de los pactos
internos por la que esta se rige. Esta garantía además venía fortalecida por una
87 LÓPEZ DE GOICOECHEA, F., Las sociedades mercantiles…, cit., p. 184.
88 Vid. MARTÍNEZ ESCOBAR, M., Sociedades Civiles..., cit., p. 153.
89 Ibidem, p. 185.
90 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 253.
91 Artículo 1, inciso (d), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 289
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
multa que la sociedad debería abonar en el Ministerio de Comercio en caso de
incumplir con las normas de publicidad.
Otra garantía importante referente al tema del capital, inspirada probable-
mente en la ley francesa,92 es que se debía crear un fondo con el 20 por ciento
de las ganancias anuales hasta llegar a tener una reserva equivalente al 20 por
ciento del capital social,93 del que los gerentes ni los socios podrían disponer,
lo cual evitaría que la compañía quedara sin liquidez y reforzaría su solvencia.
La ley del 29 regulaba muy parcamente el funcionamiento de la Junta de So-
cios. En primer lugar, disponía que para aquellas compañías con menos de
5socios no sería necesario que los acuerdos se tomasen en asamblea,94 y no
establecía nada más referente a la forma en que se tomarían las decisiones en
este caso. Para las limitadas de mayor tamaño si era necesaria la Junta, aunque
la ley dejaba a los socios la libertad de disponer estatutariamente la forma en
que esta se desempeñaría y la cantidad de veces que sesionaría en un año. La
asamblea podría, según se establezca en los estatutos, scalizar por sí misma
la contabilidad de la sociedad.
Los acuerdos se tomarían por mayoría de votos, siempre que estos representa-
ran más de la mitad del capital social, y para el caso de que el tema discutido
alcanzara una segunda convocatoria bastaría con el voto de la mayoría de los
socios, independientemente del capital que estos reunieran, lo que buscaba
llegar a un desempate.95
La ley previó dos situaciones donde el conteo de votos operaría de forma dife-
rente, primero en el caso de que se quisiera cambiar la nacionalidad de la com-
pañía, para lo cual se requería el voto unánime de los socios;96 y segundo para
92 Las limitadas francesas debían contar, como mínimo, con un capital de 25 000 francos, pu-
diendo ser entregados en dinero o especies. Además debía reservarse un porcentaje de la
ganancia anual como reserva. Ambas iniciativas redundaban en garantías, tanto para la so-
ciedad en sí, como para los terceros con los que esta contratara. Vid. PIC, Paul y F. BARATIN,
Des sociétés à responsabilité: étude critique et commentaire pratique de la loi dut mars 1925
mise parallèle avec les principales lois étrangères: avec formules, pp. 125-144.
93 Artículo 1, inciso (m), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
94 Idem, inciso (i).
95 Vid. MARTÍNEZ ESCOBAR, M., Sociedades Civiles..., cit., p. 153.
96 Artículo 1, inciso (k), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
290 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
las modicaciones del capital, donde obligatoriamente se necesitaba que el
voto favorable alcanzara las dos terceras partes del capital social. Para ser váli-
da, la reducción del capital debía venir aparejada de publicidad registral,97 y en
el caso del aumento del capital, pese a ser aprobada por la mayoría, ningún
socio podía ser obligado a aumentar su aportación inicial.
Los gerentes eran los encargados de administrar la compañía y llevar a cabo su
objeto social; contaban con plenas facultades frente a terceros para ello, po-
dían ser socios o particulares y su gestión podía ser remunerada.98 Los geren-
tes tendrían las facultades que establecieran los socios en los estatutos, de ahí
que se maniesten dos escenarios, uno donde dichas facultades vienen a ser
enumeradas por los socios, y otro, donde por silencio de estos se le atribuye
libertad total a su desempeño.
Siguiendo esta línea, la posición de los gerentes debe analizarse desde una
perspectiva bifronte; a lo interno de la sociedad, estos asumían el papel de
mandatarios de los socios, siendo los primeros el medio por el cual los segun-
dos manifestaban su voluntad; mientras que con respecto a las relaciones ex-
teriores de la compañía, los gerentes fungían como sus representantes legales
y máximos responsables ante terceros.
Aquí se separa la ley cubana de la francesa, que establecía que los pactos inter-
nos de la sociedad con respecto al desempeño de los gerentes no surtirían
efectos frente a terceros, de ahí que la sociedad fuese solidariamente respon-
sable de sus actos. La ley cubana, en cambio, establecía que los gerentes serían
responsables ante los terceros de las violaciones de los estatutos que cometie-
ran durante su gestión, y se disponía que serían penalmente responsables por
el delito de estafa en la distribución de dividendos pasivos entre los socios.99
Para las compañías limitadas de mayor tamaño se disponía la creación de una
Comisión Fiscalizadora que controlara el desempeño de los gerentes, siendo res-
ponsable de las irregularidades que pasaran desapercibidas a sus controles.100
Este precepto es sumamente interesante, ya que el legislador del 29 no estimaba
necesario el empleo de los scalizadores cuando la compañía no contaba con
97 Idem, inciso (l).
98 Idem, inciso (g)
99 Vid. LÓPEZ DE GOICOECHEA, F., Las sociedades mercantiles…, cit., p. 186.
100 Artículo 1, inciso (ll), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 291
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
muchos socios; asumía que en la mayoría de los casos, los gerentes también
eran socios, y no tendría sentido que los informes de los scalizadores fueran
enviados a los mismos individuos que controlaban.
Cuando las compañías eran más grandes, y existía mayor distancia entre socios
y gerentes, la comisión scalizadora sí podía resultar de gran utilidad. En este
aspecto DIHIGO fue bastante crítico con la ley cubana; según este autor, “[...] es
un caso de mimetismo jurídico que llevó al legislador a injertar en nuestra ley
una institución absolutamente innecesaria [...]”.101 Aquí en esencia se critica la
inuencia francesa que caracterizó a la ley; DIHIGO entendía que las limitadas se
identican por la relación de conanza entre los socios, por tanto, solamente
estaría justicado el órgano scalizador para aquellas compañías con un nú-
mero verdaderamente elevado de socios (como en las S.R.L. francesas). Este no
era el caso cubano, que admitía 10 socios como máximo, lo que podría conver-
tir el órgano scalizador en una institución inoperante en la práctica. Quizás
una solución más adecuada en el caso cubano habría sido disponer la posibili-
dad de constituir estatutariamente el órgano scalizador, de modo que el
tema quedara totalmente a decisión de los socios.
La ley no hace referencia a las causas de disolución de la compañía, y tampoco
trata el procedimiento a llevar a cabo en tales supuestos, por tanto, les era
aplicable lo dispuesto para las sociedades en general en el Código de Comer-
cio del 85. Por su cercanía con las sociedades de personas, el contrato de socie-
dad de responsabilidad limitada estaba sujeto a las causas de rescisión parcial
reguladas en el artículo 218102 de este Código, las cuales se referían a cualquier
acción de un socio que incumpliera el contrato social, y como consecuencia
sería excluido del negocio.103
Las causas generales de disolución se encuentran reguladas en el artículo
229104 del Código: la muerte o incapacidad de un socio; el cumplimiento del
término jado en el contrato de sociedad; la pérdida del capital social y la im-
posibilidad de cumplir con el objeto social. Al concurrir en cualquiera de estas
101 DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., p. 326.
102 Referente a la rescisión del contrato de sociedad, y las formas de disolución de las socieda-
des mercantiles reguladas en el Código de Comercio, se recomienda ver DUVAL Y FLEITES, R.,
Derecho Mercantil..., cit., pp. 165-173.
103 Vid. artículos 218 y ss. del Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.
faecta.coop/doc/codigocomercio.pdf
104 Idem, artículos 228-234.
292 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
causales, la compañía debía disolverse, y los liquidadores serían los designados
en los estatutos para tal efecto, y a falta de esta designación la tarea recaería en
los gerentes.
Este era el régimen aplicable a la disolución las sociedades de responsabilidad
limitada, con una excepción, el inciso (ñ) de la ley,105 que estipulaba que la
muerte o incapacidad de un socio no sería causa de disolución de la compañía.
La consecuencia natural de esto es que su cuota de participación pasara a sus
herederos, y a partir de ahí podían originarse un grupo de situaciones prácti-
cas que el legislador no previó como resolver. La variante menos dañina sería
que el heredero pasase a ocupar el lugar de su causante sin ninguna dicultad,
empero, esto pocas veces es tan sencillo. La ley no decía cómo se procedería
en caso de que el heredero fuese un menor de edad o incapacitado, y tampoco
explicaba que ocurriría si la entrada de los herederos a la sociedad hacía que
esta supera el límite de 10 socios estipulado en el inciso (a). Estos descuidos
son típicos en las legislaciones de este tipo, y al nal son la doctrina y la juris-
prudencia quienes deben llegar a salvar la laguna.
Finalmente, la ley estipulaba que las sociedades anónimas, colectivas y en co-
manditas que se hubiesen constituido con anterioridad a 1929 podrían asumir
la forma de sociedades de responsabilidad limitada y viceversa.106
4.3. EL PROYECTO DE LEY DE ERNESTO DIHIGO Y LÓPEZ DE TRIGO
No existen dudas de que el principal estudioso de las sociedades de responsa-
bilidad limitada en Cuba en el siglo XX fue Ernesto DIHIGO, quien se dedicó al
análisis teórico de la gura, tanto en el Derecho nacional como en el compara-
do. Su trabajo Sociedades de Responsabilidad Limitada recibió el primer premio
“Dr. Ángel Betancourt” del concurso anual del Colegio de Abogados de La Ha-
bana, en el año 1932. La publicación de esta obra se retrasó hasta el año 1937
a causa de la crisis económica y política que vivía el país en los años 30. Como
epílogo el texto contenía un proyecto de reforma a la Ley de sociedades de
responsabilidad limitada,107 redactado por el mismo autor.
105 Artículo 1, inciso (ñ), de la Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la Repú-
blica de Cuba, 20 de abril de 1929.
106 Vid. Disposición Transitoria de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Gaceta
Ocial de la República de Cuba, 20 de abril de 1929.
107 El proyecto de ley puede encontrarse en DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., So ciedades de…, cit., p.370 y ss.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 293
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
El proyecto de DIHIGO era bastante más amplio que la ley del 29, y regulaba de
forma minuciosa, en sus 26 artículos, todos los procesos que deberían llevar a
cabo las compañías limitadas durante su actividad comercial.
La primera modicación del proyecto se refería al objeto social de las socieda-
des de responsabilidad limitaba. DIHIGO no estimaba pertinente la prohibición del
legislador del 29 de que estas compañías se desempeñaran en las empresas
reguladas en el artículo 123 del Código de Comercio; por el contrario, les daba
total libertad para desempeñarse en cualquier rama del comercio y la industria.
En cuanto a la división del capital social, estimaba que sería más conveniente
establecer un valor mínimo a las cuotas de participación, el cual jaba en
100pesos o en un múltiplo de 100, y permitía que estas fueran de diverso
valor, de modo similar a como se establecía en las GmbH alemanas y austria-
cas.108 Mantenía el principio de solidaridad de los socios en cuanto a las apor-
taciones realizadas en especie como garantía a los intereses de terceros, pero
a diferencia de la Ley del 29, establecía expresamente que el capital debía ser
suscrito de forma íntegra desde el momento de constitución.
DIHIGO se encargó de describir con exactitud todos los procesos referentes al
aumento y reducción del capital que tan parcamente habían sido expuestos
por el legislador del 29, e incluso estableció una vía en la que los terceros po-
drían recurrir contra la disminución del capital de una sociedad de responsabi-
lidad limitada con la que tuvieran negocios pendientes. Sin embargo, mante-
nía las restricciones de la ley anterior en lo referente a la transferencia de las
cuotas y no ofrecía ninguna solución al problema de que el socio se convertía
en un potencial prisionero de la cuota, crítica que él mismo había hecho con
anterioridad.109
Una modicación importante es que permitía a las limitadas llegar a la canti-
dad de 20 socios, e incluso permitía el funcionamiento de sociedades uniper-
sonales de responsabilidad limitada sobrevenidas, es decir, que en caso de que
todas las particiones sociales pasaran a manos de un único socio, la compañía
podría mantenerse en funcionamiento. Ambas modicaciones ampliaban el
rango de acción de estas sociedades, permitiéndoles acceder tanto a la micro
como a la gran empresa.
108 Vid. supra, p. 8.
109 Vid. supra, p. 20.
294 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
En cuanto a los órganos sociales, el proyecto establecía la obligatoriedad de la
asamblea de socios, la cual sesionaría una vez al año, independientemente de
la cantidad de socios que tuviera la compañía. Mantenía a los gerentes como
principal autoridad de la compañía frente a terceros y además daba especial
seguimiento a las vías de destitución de los gerentes que no fueran socios, con
el objetivo de asegurarles ciertas garantías laborales. En cuanto al órgano sca-
lizador, inteligentemente daba total libertad a los socios para decidir sobre su
creación y regulación estatutaria; la única crítica posible en este aspecto radica
en que en los casos de las limitadas de mayor tamaño reguladas en la ley, sería
aconsejable que el órgano de scalización fuese obligatorio.
Finalmente, resolvía el problema de la ley del 29 referente a la sucesión mortis
causa, al disponer que los herederos o legatarios del socio podrían asumir su
lugar en la compañía, y de ser más de uno deberían designar un administrador
que los representara a tal efecto.
Este proyecto mejoraba muchísimo la regulación de las sociedades de respon-
sabilidad limitada, pero lamentablemente, por la inestabilidad política de los
años 30, nunca fue presentado al legislativo, lo que reduce su análisis exclusi-
vamente al plano teórico.
4.4. EL PROYECTO DE LEY DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE LUIS J. BOTIFOLL
Desde el caso “Solomon vs. Solomon”, suscitado en el Derecho inglés en el si-
gloXIX,110 se venía debatiendo en la doctrina mercantilista sobre la posibilidad
de otorgar el benecio de responsabilidad limitada al comerciante individual.
A principios del siglo XX, algunos países regularon las llamadas empresas uni-
personales,111 iniciativa de la que no había sido parte el legislador cubano.
La década de 1940 fue un periodo iniciado por grandes reformas legislativas; la
nueva Constitución parecía que iba a iniciar una etapa de prosperidad, sus-
tentada entre los marcos de lo posible por el afán reformista de los gobier-
nos auténticos. Después de la Segunda Guerra Mundial, la economía cubana
110 Vid. supra, p. 20.
111 El primer país en permitir el funcionamiento de las sociedades unipersonales de responsa-
bilidad limitada fue Liechtenstein, posteriormente Alemania y Austria regularon la sociedad
unipersonal sobrevenida, e Italia permitió las compañías unipersonales desde 1942. Para
más información consultar JARAMILLO TEJADA, I., Empresa Individual..., cit., p. 30 y ss., y además
vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Sociedades de…, cit., pp. 120-122.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 295
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
se encontraba en una situación ligeramente más favorable que las décadas
precedentes, y por tanto el contexto parecía propicio para el emprendimiento
y la aventura comercial.112
En el año 1945 fue celebrado en Santa Clara el Segundo Congreso Nacional de
Juristas, donde el Dr. Luis J. BOTIFOLL aprovechó para defender su proyecto de ley
sobre la empresa individual de responsabilidad limitada,113 el cual fue acogido
con entusiasmo por la audiencia, y pese a que no llegó a convertirse en Ley,
resulta de gran interés para analizar el devenir de las sociedades de responsa-
bilidad limitada en Cuba. El proyecto se basaba en gran medida en la ley del 29
y su objetivo fundamental era adaptar el régimen de las sociedades de respon-
sabilidad limitadas vigente a la variante unipersonal.
En el artículo primero estipulaba que “toda persona natural capacitada legal-
mente para ejercer el comercio podrá afectar parte de su patrimonio a una activi-
dad jurídica individual, constituyendo, a este efecto, una empresa individual de
responsabilidad limitada”. Aquí el redactor del proyecto no debió utilizar la pa-
labra “empresa”, que en términos jurídicos tiende a referirse a la actividad mer-
cantil en sí y no al sujeto que la lleva a cabo, por tanto, la denominación que
debió utilizarse es la de “compañía”, puesto que en denitiva se buscaba la
creación de un ente con personalidad jurídica independiente, que operara en
el tráco mercantil a título personal y respondiera con su patrimonio de las
obligaciones que contrajese con terceros.
Siguiendo esta idea, se disponía para estas compañías que debían adoptar una
denominación objetiva que abarcara la actividad económica que desempeña-
ra, seguida de las palabras “Responsabilidad Individual Limitada” y el capital
con el que contaría la compañía, como una alerta a los terceros del tipo de su-
jeto con el que estaban negociando, actuando de una manera similar a la ra-
zón social de las sociedades de responsabilidad limitada.
Naturalmente, al existir un solo socio no habrá contrato de sociedad, por tanto,
estas compañías deberían constituirse por medio de un acto unilateral que se
formalizaría mediante una declaración jurada ante notario público e inscribiría
en el registro mercantil correspondiente, para que la compañía pudiese iniciar
112 LE RIVEREND, J., Historia Económica…, cit., p. 633 y ss.
113 El proyecto de ley puede verse en Botifoll, Luis, “Proyecto de Ley de Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada”, Revista del Colegio de Abogados de La Habana, año 1945,
pp. 25-28.
296 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
sus funciones. La nueva compañía resultante podría tener cualquier objeto
en las ramas del comercio o la industria, a excepción claramente de los regu-
lados en el artículo 123 del Código de Comercio. El capital mínimo debería
ser mayor de los 10 000 pesos, cantidad que probablemente fuera excesiva,
fundamentalmente porque para las sociedades de responsabilidad limitada
con pluralidad de socios solo se requerían 5 000 pesos.114
La compañía era administrada por medio de gerentes; cargo que podía ser
ocupado por el constituyente o por un tercero, y debía ser designado en el
Acta de Constitución, donde se instrumentarían los derechos y deberes de la
persona que ocupara el cargo. Naturalmente no había necesidad de constituir
una asamblea de socios porque estos no existían. El proyecto de ley, como es
lógico, no hacía referencia a órgano scalizador alguno, lo cual no impedía que
se creara uno en el caso de que el constituyente no fuese el gerente.
Se especicaba en el proyecto que la quiebra de la empresa individual no afec-
taría al constituyente, y que los acreedores de la empresa no se podrían dirigir
contra este; de igual forma los acreedores del constituyente no podrían dirigir-
se contra la compañía más allá de los benecios que esta aportara anualmente
al constituyente.
Finalmente, el proyecto disponía que la muerte del constituyente causaría la
disolución de la empresa, a menos que el Acta de Constitución dispusiera lo
contrario, y se establecía como procedimiento aplicable a la liquidación el re-
gulado en el Código de Comercio.115
Este proyecto no llegó a convertirse en ley, lo cual es lamentable porque ha-
bría servido de fomento al emprendimiento de los particulares en la actividad
comercial. Regulaba además una institución que no tenía precedentes en la
doctrina cubana, ya que el proyecto de DIHIGO solo permitía la sociedad uniper-
sonal sobrevenida, y no preveía la formación originaria de compañías de
este tipo.
La principal debilidad del proyecto es que buscó regular un tipo de empresa con
un régimen diferente de las sociedades de responsabilidad limitada, cuando en
114 Vid. supra p. 18.
115 Vid. artículos 218-234 del Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.
faecta.coop/doc/codigocomercio.pdf
REVISTA CUBANA DE DERECHO 297
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
la práctica bastaba con permitir que estas asumieran la variante unipersonal e
instrumentar una forma de hacerlo.
5. LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EN LA CUBA ACTUAL
5.1. DETERIORO Y RESURRECCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
EN LA ETAPA REVOLUCIONARIA. NECESIDAD DE REINTRODUCCIÓN
DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Después del triunfo de la Revolución de 1959, y el posterior viraje de esta hacia
el sistema socialista y de justicia social, se producen cambios sustanciales en el
desenvolvimiento de la economía cubana, caracterizados por un mayor con-
trol estatal, y por la diversicación de los mercados internacionales en los que
interactuaba el país, tras lograr la independencia económica de Estados Uni-
dos, que otrora tanto había frenado el crecimiento nacional.
Estos cambios tuvieron gran repercusión en la esfera del Derecho mercantil,
que en un principio no se entendía compatible con el sistema de Derecho
socialista y fue en gran medida absorbido por el naciente Derecho económi-
co;116 esto derivó en que, como indica GUERRA-MESA, “[...] la evolución doctrinal
y jurisprudencial de esta disciplina cientíca se vio notablemente ralentizada
en la isla […]”.117
En este contexto, el desarrollo del Derecho de sociedades quedó paralizado
como resultado de que muchas de sus instituciones quedaron en desuso por
varias décadas. Este es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada,
que en aquellos años parecían no tener cabida en el modelo económico
socialista.
La situación cambia a principios de los años 90, cuando la caída del campo
socialista de Europa del Este devino en que Cuba perdiera el apoyo de la URSS,
hasta entonces su mejor socio comercial, lo cual, acompañado por el recrudeci-
miento del bloqueo económico y nanciero de Estados Unidos, propicia el inicio
de un periodo de crisis en la economía cubana, que como explica CANTÓN-SILVA
116 Vid. FERNÁNDEZ BULTÉ, J., Historia del Estado…, cit., p. 355.
117 GUERRA M ARTÍNEZ, Aurelio y Natasha MESA TEJADA, “Una aproximación al régimen jurídico de
las empresas cubanas: Regulación actual y perspectivas de reforma”, Revista del Instituto
Iberoamericano de Derecho y Finanzas, 2016.
298 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
fue caracterizado por “[…] un décit de la oferta que no permitía la satisfac-
ción de los niveles mínimos de demanda de los consumidores […]”.118
El denominado Periodo Especial representó un reto para el proceso revolucio-
nario cubano y para su pueblo en general, que se intentó revertir con la im-
plantación de un paquete de medidas económicas que buscaban dinamizar y
reestructurar la economía cubana. De tal conjunto de medidas, dos son de im-
portancia capital en esta investigación: el fomento de la inversión extranjera y
el estímulo del trabajo por cuenta propia.
En 1982 se promulga la Ley No. 50 sobre la asociación económica entre entida-
des cubanas y extranjeras,119 con el objetivo de atraer nuevos inversores a la
economía cubana, rescatando la sociedad anónima del olvido. Sin embargo,
esta ley no estuvo vigente mucho tiempo, en el año 1992, dentro del marco de
las reformas jurídicas del Periodo Especial, se realiza una reforma constitucio-
nal, permitiéndose la propiedad mixta de sociedades económicas.120 A partir
de aquí, era necesaria una reforma que se adecuara al nuevo interés y ampliara
las áreas de inversión, por lo cual se promulga la Ley 77 de 1995 sobre la inver-
sión extranjera, que habilitó la empresa mixta, la empresa de capital totalmen-
te cubano y la empresa de capital extranjero como formas de inversión
extranjera.121
Esta Ley disponía que la empresa mixta, en todo caso debería adoptar la varie-
dad anónima, a la que dotó de un régimen legal nuevo, cerrando la puerta al
resto de las tipologías societarias a esta actividad. Posteriormente, la Resolu-
ción 260 de 1999 reguló el proceso de constitución de sociedades mercantiles
de capital totalmente cubano; y aunque la ley no especicaba la forma que
estas sociedades adoptarían, la práctica se encargó de que también fuese la
anónima la única variante utilizada.122 Para la constitución de estas compañías
existía el requisito indispensable de autorización administrativa, lo cual se aco-
moda más a la variante anónima, y es acertado por el interés público que se
tenía en estas sociedades. El régimen de la inversión extranjera en Cuba fue
118 CANTÓN NAVARRO, José y Arnaldo SILVA LEÓN, Historia de Cuba: Liberación Nacional y Socialis-
mo.1959-1999, p. 215.
119 Vid. FERNÁNDEZ BULTÉ, J., Historia del Estado…, cit., p. 373.
120 Constitución de la República de Cuba de 1976, ar tículos 15 y 23.
121 GUERRA MARTÍNEZ, Aurelio y Natasha MESA TEJADA, “Una aproximación al régimen...”, cit., p. 7.
122 Vid. MESA TEJADA, Natasha, “La sociedad anónima”, en Colectivo de Autores, Temas de Dere-
cho..., t. I, cit., p. 112.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 299
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
actualizado por la Ley 118 de 2014,123 que de igual forma ponderaba el uso de
las compañías anónimas, impidiendo la posible entrada de las sociedades de
responsabilidad limitada.
La otra reforma signicativa para el Derecho mercantil que trajo el Periodo Es-
pecial fue la potenciación del trabajo por cuenta propia, que en años anterio-
res había representado un papel casi residual en la economía cubana, ajustado
a muy especícas actividades; pero que a partir de los 90 se empieza a ver
como un buen complemento de la actividad estatal.124 Para el año 2011, los
Lineamientos del Partido Comunista de Cuba ampliaron el catálogo de activi-
dades a los que podían adherirse los trabajadores por cuenta propia,125 lo que
propició el aumento de personas que se dedicaban a estas actividades. Aun-
que esta gura sea regulada en Cuba desde la perspectiva del Derecho laboral,
no cabe duda de que su naturaleza jurídica es mercantil, puesto que en la prác-
tica, los trabajadores por cuenta propio no son más que el antiguo empresario
mercantil individual,126 que desarrolla con habitualidad y a título personal una
actividad determinada en alguna rama del comercio o la industria, está sujeto
a las uctuaciones del mercado y no tiene relación laboral con ningún organis-
mo estatal, siendo totalmente autónomo.
En este contexto se puede sostener que para el primer cuarto del siglo XXI, el
Derecho mercantil en Cuba ya se había revitalizado, estando en funcionamien-
to empresarios mercantiles sociales e individuales que ya desempeñaban un
papel importante dentro de la economía cubana. De esta manera, Cuba se en-
contraba en una situación similar a la existente en muchos países europeos a
nales del siglo XIX y principios del siglo XX, donde operaban paralelamente
sociedades anónimas compuestas por grandes capitales y sujetas a compli-
cados requisitos de constitución, con empresarios individuales o colectivos
123 Ley 118 de 2014 de La Inversión Extranjera, disponible en https://www.gacetaocial.gob.cu/
es/ley-no-118-ley-de-la-inversión-extranjera
124 Vid. MUÑOZ ALFONSO, Yisel y Osvaldo BRITO FEBLES, “El trabajo por cuenta. Delimitación del dere-
cho penal y administrativo sancionador en Cuba”, Revista de la Facultad de Derecho y Ciencias
Sociales de la Benemérita Universidad Autónoma de Puebla, México, Año 9, No. 17, abril-sep-
tiembre de 2015, pp. 29-55.
125 Vid. LAM PEÑA, Reynaldo, Jennifer BATISTA TORRES y Natasha MESA TEJADA, “Una mirada a la regu-
lación jurídica del trabajo por cuenta propia en Cuba”, revista Estudios del Desarrollo Social:
Cuba y América Latina, Vol. 8, La Habana, septiembre-diciembre de 2020.
126 El empresario mercantil se encuentra regulado en los artículos 1-4 del Código de Comercio
Español de 1885, disponible en https://www.faecta.coop/doc/codigocomercio.pdf
300 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
que actuaban en el comercio a título personal y respondían ilimitadamente de
sus obligaciones frente a terceros.127
La recesión económica producida por la pandemia del Covid-19, de conjunto
con el omnipresente bloqueo norteamericano, colocaron a la Cuba del siglo XXI
en una posición muy similar a la que se encontraba a mediados de los años 20
del siglo anterior, momento donde se regula por primera vez las sociedades de
responsabilidad limitada en el país; y con un décit en la oferta a los consumi-
dores muy parecido al existente a inicios del Periodo Especial. Este ámbito pro-
pició que entraran en escena, una vez más, las compañías de responsabilidad
limitada, esta vez con el objetivo de complementar la producción estatal. Sin
embargo, las décadas en que la institución estuvo en desuso y la escasa base
teórica con la que contaba la doctrina sobre esta tipología societaria derivaron
en que más que una reintroducción de las sociedades de responsabilidad limi-
tada, se viviera en Cuba un nuevo proceso de surgimiento, mucho más com-
plejo y hasta cierto punto desacertado que el anterior.
5.2. ANÁLISIS CRÍTICO DE LA REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL DECRETOLEY 46/2021
La Constitución de 2019, en su artículo 22128 reconoció la forma de propiedad
privada sobre los medios de producción ejercida por personas naturales o jurídi-
cas, que desempeñarían un papel complementario en la economía nacional.
Este precepto constitucional abrió las puertas del ordenamiento jurídico cubano
a la constitución de compañías mercantiles de capital privado.
las micro, pequeñas y medianas empresas,130 a las cuales atribuía la forma de
sociedades de responsabilidad limitada; tipología societaria que recibiría un
nuevo régimen legal en esta disposición normativa.
Las mipyme son una categoría económica –y no jurídica– que hace referencia
a empresas que no cuentan con un capital excesivamente grande, y emplean
una cantidad reducida de trabajadores determinada por la legislación de cada
Estado. Estas mipyme funcionan desde el n de la Segunda Guerra Mundial y
127 Vid. supra, p. 5.
128 Vid. Constitución de la República de Cuba, 2019.
129 D ecreto-Ley 46 sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas.
130 En lo adelante mipyme.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 301
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
tienen el cometido de involucrar a la clase media en el fomento de la economía,
para lo que reciben determinados privilegios legislativos.131 Históricamente,
la tipología societaria que más se ajusta a estas empresas es la sociedad de
responsabilidad limitada, debido a su facilidad de constitución, el benecio
de responsabilidad limitada y la versatilidad que ofrece su manejo.
Sin embargo, mipyme y sociedades de responsabilidad limitada son institucio-
nes distintas, que pertenecen a diferentes ramas de la ciencia. Es aquí donde se
encuentra el primer error del legislador cubano, que en el Decreto-Ley 46/2021
las regula como una misma gura, e intenta vestir a la fuerza las sociedades de
responsabilidad limitada con el traje de las mipyme. Este proceder del legisla-
dor solo ha logrado desnaturalizar una institución que cuenta con límites jurí-
dicos muy bien denidos a lo largo de los últimos cien años de historia del
Derecho mercantil, como lo es la sociedad de responsabilidad limitada.
El Decreto-Ley 46/21 dispone que para la creación de las mipyme se requiere
la autorización del Ministerio de Economía y Planicación,132 previo a la corres-
pondiente instrumentación en escritura pública e inscripción mercantil, re-
creando un sistema de autorización administrativa similar al establecido para
las sociedades anónimas decimonónicas, que nada tienen que ver con las so-
ciedades de responsabilidad limitada, que surgen en la historia precisamente
buscando liberar a la pequeña empresa de estas complicadas formalidades.
El Decreto-Ley 46/21 no hace en ningún momento mención al contrato de
sociedad, omisión imperdonable porque este es el acto que da inicio al nego-
cio jurídico societario (por lo menos en el caso de las sociedades pluripersona-
les), donde se maniesta el aectio societatis133 y el compromiso de los socios
de asociarse con un n de lucro determinado, lo que diferencia la sociedad de
otros negocios jurídicos. Hay que aceptar que sí se regula ampliamente la
131 Vid. HERNÁNDEZ CALZADA, María ABREU, Carmen TABERNERO URBRIETA y Jessica MENDOZA MOHENO, “Anti-
güedad de las pequeñas y medianas empresas y su relación con la competitividad”, Revista
de la Universidad Autónoma del Estado de Hidalgo.
132 Ar tículos 16-20 del Decreto-Ley 46 sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas.
133 Este es el elemento distintivo del contrato de sociedad romano. Es la voluntad de los socios
constituir una sociedad con su patrimonio. El aectio societatis no era solamente necesario
en la constitución del contrato, sino que era un elemento esencial de este durante toda
su ejecución. Hoy en día, el aectio societatis perdura como elemento fundamental para la
existencia de la sociedad, y permite su diferenciación con otros tipos contractuales. Vid. GUZ-
MÁN BRITO, Alejandro, Derecho Romano Privado, t. II, p. 175; ARGUELLO, Luis Rodolfo, Manual de
Derecho Romano, p. 328. Además, vid. DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, E., Derecho Romano, t. II, cit., p. 210.
302 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
conformación de los Estatutos como ley interna de la sociedad,134 pero estos
no subsumen el contrato, porque regulan las relaciones de la sociedad para
con los socios y terceros, pero su función especíca no es regular las relacio-
nes de los socios entre sí. Es entendible que en el caso de las sociedades
unipersonales que son reguladas por este Decreto-Ley/46 por primera vez
en el país no se hable de contrato, ya que al no existir socios la sociedad nace
del acto unilateral.
El objeto social de las mipyme deberá constar en los Estatutos sociales y estar
en correspondencia con lo dispuesto en el Decreto 49/2021 del Consejo de
Ministros,135 que establece un catálogo de numerus apertus que permitía a es-
tas empresas desempeñarse en cualquier actividad lícita, excluyendo el exce-
sivo número de 112 actividades anexadas al decreto, de las cuales muchas
engloban un interés público que justica su exclusión, pero otras, como la co-
mercialización de libros, bien pueden ser llevadas a cabo por entes privados.
Otras ni siquiera deberían estar excluidas por no pertenecer a las ramas del
comercio o la industria, como es el caso de los servicios de salud.
El cambio de objeto social también requiere autorización del Ministerio de
Economía y Planicación, lo cual tampoco concuerda con los caracteres de las
sociedades de responsabilidad limitada y sería más recomendable que se suje-
tara al requisito de publicidad.
En cuanto al capital social, no se estableció ningún límite mínimo o máxi-
mo, lo cual puede ser contraproducente, pues también se estipula que
debe estar en correspondencia con las actividades de la mipyme,136 pero
no se establece como calcular esa correspondencia, por tanto, habría sido
mejor establecer un valor mínimo de capital.
El aumento o reducción del capital social debe instrumentarse mediante
acuerdo de la Junta General de Socios y el procedimiento para llevarlo a cabo
se encuentra bien detallado en la norma.137 Sin embargo, no habría estado de
más que la misma norma dispusiera una vía para que los terceros acreedores
134 Ar tículos 30-32 del Decreto-Ley 46 sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas.
135 Decreto 49 del Consejo de Ministros, de las actividades a realizar por las micro, pequeñas y
medianas empresas, cooperativas no agropecuarias y trabajadores por cuenta propia.
136 Artículos 22 y 23 del Decreto-Ley 46, sobre las Micro, Pequeñas y Medianas
empresas.
137 Ibidem, artículos del 25-29.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 303
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
de la compañía pudiesen impugnar la reducción del capital, debido a que la
sociedad de responsabilidad limitada como persona jurídica responde ilimita-
damente con todo su capital, siendo este la garantía que tienen los terceros de
la solvencia de la sociedad.
Las particiones sociales serán acumulables e indivisibles según la ley,138 pero
esta no aporta ninguna luz sobre si se rigen por el sistema de cuota única o de
pluralidad de cuotas iguales. Es importante analizar este aspecto, puesto que
el primer sistema implica que las cuotas de cada socio operan como una sola,
problema que trasciende a la transmisión de las participaciones sociales don-
de la ley no es clara. El artículo 56 regula el proceso de transmisión de la condi-
ción de socio (y no de las participaciones sociales), en el cual los demás socios
deben de estar de acuerdo y tienen derecho de adquisición preferente de las
participaciones sociales. Por la redacción de este precepto se podría entender
que las cuotas se rigen por el principio de cuota única, y al ser esta indivisible
su transmisión implicaría el traspaso total de los derechos y las obligaciones
del socio a un tercero.
No obstante, resulta muy poco probable que esta fuese la intención del le-
gislador, al no establecer un valor mínimo para las cuotas, parece que este
sobreentendía que todas serían iguales y acumulables, lo cual encaja más
con la lógica de la ley cubana y facilitaría la transmisión de un grupo de par-
ticipaciones sin que el socio perdiera totalmente su condición. Ahora bien,
este supuesto no se encuentra expresamente regulado en la norma.
Otra debilidad del artículo 56 es que no regula cómo proceder en caso de que
el socio no tenga autorización de trasmitir su cuota, y sus coasociados no ten-
gan intención de adquirirla, esto podría terminar haciendo al socio prisionero
de la sociedad, como mismo ocurría con la ley del 29, impresión que se refuerza
cuando el artículo 54 (a) estipula que solo por aprobación de la Junta General
se liberará al socio que solicita dejar el negocio.
La transmisión mortis causa de las participaciones sociales resulta igual de
confusa. El artículo 57 indica que “se aplicarán las normas sucesorias corres-
pondientes”, pero el artículo 54 (b) faculta a la Junta General para despojar al
fallecido de la condición de socio, y no se especica cómo proceder en este
caso, ya que si se aplica el derecho de sucesiones, el heredero continuaría la
personalidad del socio. De la misma forma, no se indica qué ocurriría en caso
138 Idem, artículo 24.
304 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
de que el causahabiente sea menor de edad, pues según la misma ley, solo
pueden ser socios los mayores de 18 años.139
Igual de criticable es que la Junta General pueda disponer la pérdida de la con-
dición de socio motivada por la sanción de privación de libertad que recaiga
sobre este.140 Este precepto parece dotar de ius puniendi a la Junta General.
Una medida drástica como esta únicamente podría estar sustentada en que así
lo acordaran las partes en el contrato de sociedad y en los Estatutos. Nada im-
pide que los deberes del socio con la sociedad sean llevados a cabo por medio
de representantes, especialmente en los casos donde el socio no sea sancionado
por un delito relacionado con su desempeño en la compañía.
La ley regula de forma eciente el funcionamiento de la Junta General de
Socios como órgano de máxima autoridad en la sociedad,141 siendo la única
facultada para tomar decisiones como la modicación de los Estatutos socia-
les; el aumento o disminución del capital; la escisión, transformación, fusión
o entrada en liquidación de la compañía; la designación de los gerentes y li-
quidadores “etc.”. Se estipula que las decisiones se tomarán por mayoría sim-
ple de votos e inteligentemente se prevé que estas decisiones podrán ser
impugnadas ante los tribunales que contravengan la ley, los estatutos o los
intereses de la sociedad.
Se da libertad a los socios para estatutariamente conformar el órgano de admi-
nistración, los cuales serán los responsables de la gestión social,142 pero no se
especica la forma en que estos responderán en caso de no cumplir con sus
obligaciones de forma debida; y mucho menos se hace referencia a si la socie-
dad será solidariamente responsable en caso de que los actos de los adminis-
tradores afecten a terceros.
Tampoco resulta feliz la regulación del Órgano de Fiscalización y Control en esta
norma, ya que se estipula que este debe ser obligatorio,143 sin tomar en cuenta la
extensión de la compañía, dando pie a que en la mayoría de los casos, en las
micro y pequeñas empresas este sea un órgano invisible, al tener estas muy
139 Idem, artículo 54, inciso (d).
140 Idem, artículo 48.1.
141 Idem, artículos del 62-74.
142 Idem, artículos del 74-82.
143 Idem, artículos del 75-86.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 305
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
pocos socios. Lo mismo ocurre en el caso de las compañías unipersonales,
donde el socio único desempeña el papel de scalizador, y muchas veces tam-
bién el de gestor.
En cuanto a los procesos de transformación, escisión y fusión a los que se pue-
de someter la compañía, estos requieren igualmente de la autorización admi-
nistrativa; naturalmente, esto entorpece aún más el funcionamiento de una
institución que tiene la versatilidad como razón de ser. El proceso de extensión
y la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada se encuentra bas-
tante bien regulado en la ley, pero nada se habla de la quiebra, en este caso
hay un vacío en materia del régimen concursal aplicable, siendo la regulación
más cercana la del Código de Comercio de 1885.144
5.3. BREVES CONSIDERACIONES SOBRE EL DECRETOLEY 88/2024. ALGUNOS
PRESUPUESTOS PARA LA MEJOR REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN CUBA
Tres años de práctica demostraron las limitaciones de las que adolecía la regu-
lación de las sociedades de responsabilidad limitada que ofrecía el Decre-
to-Ley 46/2021. Las mipyme creadas a raíz de este decreto se enfrentaron a un
conjunto de situaciones no previstas por el legislador, que dicultaron su des-
empeño en la realidad económica cubana. Esto derivó en que en agosto de
2024 se promulgara un nuevo decreto-ley, modicando el régimen de las so-
ciedades de responsabilidad limitada.
Hay que señalar que el Decreto-Ley 88, de agosto de 2024,145 mejora bastante
a su predecesor y aporta soluciones a un grupo de problemas prácticos que
antes se encontraban sin regulación. No obstante, subsisten en este los mis-
mos problemas jurídicos ocasionados por la simbiosis entre las mipyme y las
sociedades de responsabilidad limitada.
Para el proceso de constitución se mantiene el requisito de autorización admi-
nistrativa, aunque este ya no es otorgado por el Ministerio de Economía y Pla-
nicación, recayendo esta facultad en el Consejo de Administración Municipal,
que de igual forma autorizará el cambio de objeto social de la compañía.146
144 Vid. Libro IV del Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.faecta.
coop/doc/codigocomercio.pdf
145 D ecreto-Ley 88 del 8/2024, sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas.
146 Ibidem, artículos del 18-22.
306 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
Este es un paso de avance con respecto a la norma anterior, ya que pese a no
eliminar el requisito de autorización administrativa, sí facilita mucho el proce-
so, pues el órgano municipal se encuentra mucho más cerca de la empresa
que el ministerio, cuestión que simplica el trámite y, probablemente, puede
ayudar a que este se haga de forma más eciente.
En lo referente al capital social, muy poco modica el nuevo Decreto-Ley con
respecto al anterior, incluso parece que se copió textualmente de este, por
tanto, una vez más se extraña el establecimiento de un valor mínimo para el
capital y para las cuotas de participación.147
El régimen de las cuotas de participación sigue siendo igual de dudoso, y es
necesario que en el futuro se agregue el principio de igualdad, referente al
valor de las cuotas. Hay que destacar que ya se habla de la transmisión de las
participaciones sociales de forma expresa y no solamente del traspaso de la
condición de socio, aunque todavía podrían hacerse mejoras en este aspec-
to.148 En cuanto a la transmisión mortis causa de las cuotas sociales, el nuevo
Decreto-Ley permite a los causahabientes menores de edad ostentar la condi-
ción de socios, solucionando uno de los problemas principales de la nor-
ma anterior.
En cuanto a la reducción del capital social, regulada en el artículo 31, a nuestro
parecer, debió dividirse el proceso en dos etapas. Primero, debe tomarse el
acuerdo de reducción por parte de los socios, procedimiento que se encuentra
bien detallado en la norma. Sin embargo, después de ser publicado en el Re-
gistro Mercantil este acuerdo, debe establecerse un plazo de tiempo que per-
mita a los terceros que hubiesen contratado o tuviesen un interés legítimo en
la compañía conocer de la posible reducción del capital e impugnar el acuer-
do, de entender que este podría afectar su crédito. Pasado ese plazo, de no
existir ningún impedimento, se puede pasar a la ejecución del acuerdo de re-
ducción del capital social.
Desafortunadamente, el artículo 60 del Decreto-Ley 88, referente a la pérdida
de la condición de socio, es muy similar al 54 del Decreto-Ley 46 de 2021, man-
teniéndose los plenos poderes de la Junta General para decidir sobre la exclu-
sión del socio; e incluso, aumentando las causales que lo posibilitan, llegando
a ser un retroceso con respecto a la norma anterior.
147 Idem, artículos del 23-31.
148 Idem, artículo 62.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 307
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
El problema con la redacción del artículo 60 radica en que al estipular que la
condición de socio se pierde mediante acuerdo de la Junta General de Socios,
se entiende que al concurrir las causales enumeradas en el Decreto-Ley, el so-
cio no pierde automáticamente su condición, sino que la Junta General podrá
reunirse en asamblea, y discrecionalmente decidir si el socio continúa o no
siendo parte del negocio. Esto implica que los socios –en caso de desearlo– se
arriesgan a no ser autorizados a salir de la compañía,149 sin que el legislador
haya previsto una forma de solucionar esta situación.
Según el inciso (b) del artículo comentado, en caso de fallecimiento del socio,
la Junta General podría decretar automáticamente su salida de la compañía.
Aquí encontramos otra contradicción, pues en este supuesto, no podría tras-
mitir a sus herederos su participación en el negocio, lo cual hecha por tierra
uno de los mayores avances del Decreto-Ley 88 de 2024 con respecto a su
predecesor: el esclarecimiento del régimen aplicable a la sucesión mortis causa
en las mipyme. Lo mismo ocurre con la causal del inciso (f), referente al su-
puesto de que el socio haya sido sancionado penalmente. Como explicamos
con anterioridad, los deberes del socio bien pueden ser llevados a cabo por un
representante, además de que solo debería corresponder a los Tribunales Po-
pulares la facultad de implantar como sanción accesoria la pérdida de la con-
dición de socio en aquellos delitos que se relacionen con la actividad realizada
por el sujeto en la compañía.
Poco sentido tienen las causales referentes a la pérdida de los requisitos para
ser socio, la pérdida de la condición de residente permanente en Cuba para los
extranjeros y a la disolución y extinción en el caso de que el socio sea persona
jurídica, reguladas en los incisos (c), (e) y (g), respectivamente. En ambos casos,
la pérdida de la condición de socio se produciría de forma automática, por
tanto, la Junta General no debería discutir y tomar un acuerdo sobre el tema.
Ambas causales se encuentran totalmente fuera de lugar en este artículo, ya
que en la práctica, la Junta General no tendría un margen de decisión.
Existen dos posibles vías para mejorar la regulación del artículo 60. Si el ob-
jetivo del legislador era que al concurrir una de las causales enumeradas en
el precepto comentado se produjese la salida automática del socio de la
compañía, entonces lo mejor sería disponerlo directamente de esta forma, y
prescindir del requisito previo del consentimiento de la Junta General de So-
cios. Ahora bien, en caso de que el legislador buscara con este artículo 60
149 Idem, artículo 60, inciso (a).
308 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
dotar de la facultad a la Junta General de privar de su condición de socio a
uno de los sujetos que forman parte de la compañía, entonces lo más opor-
tuno sería establecer tres causales ante las que los socios reunidos en asam-
blea podrían tomar la decisión de excluir a uno de sus coasociados: i) que el
socio actuase de forma desleal a la compañía; ii) que el socio no cumpla dili-
gentemente con las obligaciones mínimas para con la compañía, reguladas
expresamente en el artículo 59 del mismo Decreto-Ley; y iii) por otras causa-
les establecidas previamente mediante acuerdo en el contrato de sociedad y los
Estatutos sociales. También sería importante establecer como garantía para
los socios que el acuerdo de exclusión tomado por la Junta General fuese
impugnable ante el tribunal competente.
Finalmente, debemos referirnos a los órganos sociales. Aquí se establece que
las mipyme contarán como mínimo con una Junta General de Socios, un órgano
de Administración y un órgano de Control y Fiscalización.150 Como podemos
ver, persiste la obligatoriedad del Órgano Fiscalizador, cuando lo más lógico es que
su constitución quede a disposición de los socios cuando las sociedades son
pequeñas, y la ley solo disponga de su creación obligatoria en caso de una
cantidad relativamente grande de socios.
En el nuevo Decreto-Ley, las obligaciones de los administradores se encuen-
tran mucho mejor reguladas que en el anterior, aunque tampoco se hace
referencia a su responsabilidad frente a terceros. Sería oportuno agregar al
artículo 82, referente a las generalidades de este órgano, un quinto apartado
disponiendo que los administradores son los representantes de la sociedad
de responsabilidad limitada frente a terceros; siendo la sociedad responsa-
ble solidariamente de las pérdidas generadas a los terceros por los malos
manejos de sus administradores, teniendo posteriormente derecho de ejer-
cer acción de repetición contra estos.
6. CONCLUSIONES
En el siglo XIX se aprecia un vacío entre las sociedades personalistas y capitalis-
tas, que dicultaba a los comerciantes e industriales de tamaño medio partici-
par de forma activa en las transacciones económicas de la época, y muchas
veces los precipitaba a la quiebra. Por esta razón surgen las sociedades de res-
ponsabilidad limitada, a medio camino entre la práctica inglesa y la legislación
alemana de 1892, combinando la responsabilidad limitada que benecia a las
150 Idem, artículo 65.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 309
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
sociedades de capital con la estrecha vinculación del socio en las sociedades
personalistas.
EL Código de Comercio de 1885 ponderaba el principio de atipicidad en ma-
teria societaria, lo que permitió que a su amparo se constituyeran sociedades
de responsabilidad limitada, aunque este tipo de compañías no estuviesen
expresamente reguladas en la ley. Los comerciantes e industriales cubanos
no se sirvieron de esta variante. Las primeras sociedades de responsabilidad
limitada en Cuba surgen a partir de compañías anónimas y sociedades civi-
les que de facto actuaban como compañías limitadas valiéndose de la liber-
tad contractual que ofrecía el Código.
El crecimiento económico de los primeros años de la República condicionó
que la doctrina cubana no se preocupara por actualizar el catálogo de sociedades
vigente en la isla. Durante las crisis del sistema capitalista de los años 20, Cuba
introduce en su panorama mercantil las sociedades de responsabilidad limita-
da, con el objetivo de incentivar la mediana empresa a partir del benecio de
la limitación de responsabilidad al capital aportado por el socio. Después de la
Ley del 29 –en su momento de las más modernas del mundo–, las sociedades
de responsabilidad limitada cubanas no sufren ningún cambio en su régimen
jurídico, pese a la existencia de proyectos legislativos sobre el tema.
La compleja situación económica que afecta nuestro país propició que en
2021 se reintrodujeran las sociedades de responsabilidad limitada en el orde-
namiento jurídico cubano, que habían desaparecido de la práctica mercantil
cubana desde la segunda mitad del siglo XX. La regulación que se le dio en
2021 a las sociedades de responsabilidad limitada no fue la más adecuada,
principalmente como resultado de la simbiosis de esta institución con las mi-
cro, pequeñas y medianas empresas.
Luego de tres años de práctica, el régimen jurídico de las sociedades de res-
ponsabilidad limitada ha tenido una mejora relativa, y no quedan dudas de
que se han dado pasos de avance en la implementación de las micro, peque-
ñas y medianas empresas en el modelo económico cubano. Sin embargo, a
largo plazo se va a requerir de una mejor regulación de las sociedades de
responsabilidad limitada –de ser posible separándolas de las micro, peque-
ñas y medianas empresas–, de forma tal que estas se ajusten más a su natu-
raleza jurídica y estén en correspondencia con su desarrollo histórico. Esta es
la única forma de lograr que las compañías limitadas funcionen tan bien
como se espera.
310 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
FUENTES DOCTRINALES
ALEMÁN, Ricardo, Comentarios al Código de Comercio, Librería Cervantes, La Ha-
bana, 1921.
ALEMÁN, Ricardo, Las sociedades mercantiles en el derecho vigente, Librería Cervantes,
La Habana, 1919.
ANDRADES RIVAS, Eduardo, “La sociedad anónima en la tradición jurídica hispano -in-
diana”, Revista de Estudios Histórico-Jurídicos, No. 33, Valparaíso, 2011,
pp. 401-401.
ARGUELLO, Luis Rodolfo, Manual de Derecho Romano, Astrea, Buenos Aires, 1998.
ASCARELLI, Tullio, Principios y problemas de las Sociedades Anónimas, Universidad Mexi-
cana, Ciudad de México, 1921.
ASQUINI, Alberto, “La sociedad de garantía limitada”, en Proyecto preliminar para el nue-
vo Código de Comercio, Milán, 1922.
BETANCOURT, Ángel C., Código de Comercio, Rambla, La Habana, 1917.
BOTIFOLL, Luis, “Proyecto de Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”,
Revista del Colegio de Abogados de La Habana, año 1945.
BOURCART, Situation juridique des sociétés Alsaciennes et Lorraines, JourSoc, Paris, 1925.
BRAVO CORREOSO, Antonio, Proyecto de Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada,
Fernández y CA, La Habana, 1926.
CANTÓN NAVARRO, José y Arnaldo SILVA LEÓN, Historia de Cuba: Liberación Nacional y Socia-
lismo.1959-1999, Pueblo y Educación, La Habana, 2011.
CARRERAS, Julio, Historia del Estado y el Derecho en Cuba, Pueblo y Educación, La Ha-
bana, 1983.
CASTILLO, Ramón, Curso de Derecho Comercial, Ghio, Buenos Aires, 1926.
CHECKLAND, S. G., “Chapter VIII: British public policy, 1776-1939”, en AA. VV., The Cam-
bridge Economic History of Europe, Vol. VIII, Cambridge University Press,
Cambridge, 2008.
COLECTIVO DE AUTORES, Estudios de Derecho Mercantil en Homenaje a Rodrigo Uría, Civitas,
Madrid, 1978.
DEL CUETO, José Antolín, De la sociedad civil con formas mercantiles, La Universal, La
Habana, 1891.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 311
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, Ernesto, Sociedades de Responsabilidad Limitada, La Propagandís-
tica, La Habana, 1936.
DIHIGO Y LÓPEZ TRIGO, Ernesto, Derecho Romano, t. II, 2da parte, Empes, La Habana, 1987.
PETIT, Eugene, Tratado Elemental de Derecho Romano, Porrúa, Ciudad de México, 2007.
DE LA MIYAR, M., “Defensa en Cortes del dictamen sobre sociedades de responsabilidad
limitada”, Revista de Derecho Notarial, Madrid, julio-diciembre de 1953.
DUVAL Y FLEITES, Ricardo, Derecho Mercantil. El Código de Comercio, Imprenta y Papele-
rías, La Habana, 1908.
ENGELS, Federico, El Origen de la Familia, la Propiedad Privada y el Estado, Félix Varela, La
Habana, 2000.
ESCUDERO, José Antonio, Curso de Historia del Derecho: Fuentes e Instituciones Políti-
co-Administrativas, Autoral, Valencia, 1985.
ESTASÉN, Pedro, Tratado de las Sociedades Comerciales y demás entidades de carácter
mercantil según el derecho español, Revista General de Legislación y jurispru-
dencia, Madrid, 1906.
FEINE, E., Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, Logos, Madrid, 1930.
FERNÁNDEZ BULTÉ, Julio, Historia del Estado y el Derecho en Cuba, Félix Varela, La Ha-
bana, 2005.
FERNÁNDEZ BULTÉ, Julio, Siete Milenios de Estado y de Derecho, t. I, Ciencias Sociales, La
Habana, 2008.
FERNÁNDEZ CAÑIZARES ABELEDO, Diego, Derecho Comercial, Ciencias Sociales, La Ha-
bana, 2012.
FORTÍN, Jorge y Enrique ZALDÍVAR, Sociedades en Comandita por Acciones, El Ateneo, Bue-
nos Aires, 1961.
FRAGA MARTÍNEZ, Raiza, “La sociedad unipersonal”, en Colectivo de Autores, Temas de
Derecho Mercantil Cubano, t. I, Félix Varela, La Habana, 2005.
GAY DE MONTELLÁ, Rafael, Tratado Práctico de Sociedades Anónimas, Bosch, Barce-
lona, 1952.
GAY DE MONTELLÁ, Rafael, Tratado Práctico de Sociedades Mercantiles, Bosch, Barce-
lona, 1947.
GUERRA MARTÍNEZ, Aurelio y Natasha MESA TEJADA, “Una aproximación al régimen jurídico
de las empresas cubanas: Regulación actual y perspectivas de reforma”, Re-
vista del Instituto Iberoamericano de Derecho y Finanzas, 2016, disponible en
https://ssrn.com/abstract=2808813
312 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
GUMUZIO AÑIBARRO, Edurne, “Las Ordenanzas del Consulado de Bilbao: su régimen jurídi-
co en el marco de la historia del derecho mercantil europeo entre los siglos
XIV y XIX”, Universidad de Deusto, Bilbao, 2017, disponible en https://reposi-
torio.deusto.es/items/967200b7-2e31-4a39-a6cd-fe9bc9055f46
GUZMÁN BRITO, Alejandro, Derecho Romano Privado, t. II, Jurídica de Chile, 1996.
HARRIS, Ron, “The Private Origins of the Private Company: Britain 1862-1907”, Oxford
Journal of Legal Studies, No. 33, Oxford, 2013.
HEINSHEIMER, Karl, Derecho Mercantil, Labor S.A., Madrid, 1933.
HENTSCHEL, Volker, “Chapter XI: German economic and social police 1815-1939”, en AA. VV.,
The Cambridge Economic History of Europe, Vol. VIII, Cambridge University
Press, Cambridge, 2008.
HERNÁNDEZ CALZADA, María ABREU, Carmen TABERNERO URBRIETA y Jessica MENDOZA MOHENO,
“Antigüedad de las pequeñas y medianas empresas y su relación con la
competitividad”, Revista de la Universidad Autónoma del Estado de Hidalgo,
disponible en https://www.uaeh.mex/investigación/icea/LI-sistOrgSoc-
MedEfec.pdf
INFIESTA, Ramón, Fundamentos históricos del Derecho Mercantil, Jesús Montero, La Ha-
bana, 1939.
JARAMILLO TEJADA, Iván, Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Ponticia Uni-
versidad, Bogotá, 1971.
JIMÉNEZ SÁNCHEZ, Jesús Guillermo, “Aproximación al tema del concepto del Derecho
Mercantil”, en Colectivo de Autores, Estudios de Derecho Mercantil en Home-
naje a Rodrigo Uría, Civitas, Madrid, 1978.
JIMÉNEZ DE PRAGA CABRERA, Raúl, “Condicionamientos históricos del Derecho Mercantil en
la fase inicial de su formación”, en Colec tivo de Autores: Estudios de Derecho
Mercantil en Homenaje a Rodrigo Uría, Civitas, Madrid, 1978.
JORDAN, Private Companies, 14a ed., West, Londres, 1930.
LAM PEÑA, Reynaldo, Jennifer BATISTA TORRES y Natasha MESA TEJADA, “Una mirada a la re-
gulación jurídica del trabajo por cuenta propia en Cuba”, revista Estudios del
Desarrollo Social: Cuba y América Latina, Vol. 8, La Habana, septiembre-di-
ciembre de 2020.
LE GOFF, Jacques, “La ciudad como agente de la civilización”, en Carlos Cipolla (coord.),
Historia Económica de Europa, t. I, Ariel, Barcelona, 1974.
LE RIVEREND, Julio, Historia Económica de Cuba, Pueblo y Educación, La Habana, 1974.
LÓPEZ DE GOICOECHEA, Francisco, Las sociedades mercantiles en el Derecho cubano, Jesús
Montero, La Habana, 1953.
MARTÍNEZ ESCOBAR, Manuel, Sociedades Civiles y Mercantiles, Cultural, La Habana, 1949.
REVISTA CUBANA DE DERECHO 313
Surgimiento y evolución histórica de las sociedades de responsabilidad limitada en Cuba
MARTÍNEZ-RODRÍGUEZ, Susana, “Quien calla otorga: la larga sombra de la sociedad de
responsabilidad limitada en España (1869-1953)”, Fundación de las Cajas
de Ahorro, No. 75 de 2013, Murcia, disponible en https://www.funcas.es/
wp-content/uploads/Migracion/Publicaciones/PDF/1862.pdf
MESA TEJADA, Natasha, “La sociedad anónima”, en Colectivo de Autores, Temas de Dere-
cho Mercantil Cubano, t. I, Félix Varela, La Habana, 2005.
MESSINEO, Francesco, Manual de Derecho Civil y Comercial, Jurídicas Europa-América,
Buenos Aires, 1970.
MEZZERA, Rodolfo, Curso de Derecho Comercial, t. II, Fundación Cultura Universitaria,
Montevideo, 1999.
MOSSA, Lorenzo, Historia del Derecho Mercantil en los siglos XIX y XX, Revista de Derecho
Privado, Madrid, 1950.
MUIÑO, Manuel Orlando y Efraín RICHARD, Derecho Societario, Astrea, Buenos Aires.
MULET MARTÍNEZ, Fabricio, “Las sociedades por acciones en España en los siglos XVIII y
XIX”, en Andry Matilla Correa (coord.), La Historia del Derecho: Compromiso
y Saber. Estudios en memoria del profesor Dr. Santiago Antonio Bahamonde
Rodríguez, Unijuris, La Habana, 2023.
MUÑOZ ALFONSO, Yisel y Osvaldo BRITO FEBLES, “El trabajo por cuenta. Delimitación del de-
recho penal y administrativo sancionador en Cuba”, Revista de la Facultad de
Derecho y Ciencias Sociales de la Benemérita Universidad Autónoma de Puebla,
México, Año 9, No. 17, abril-septiembre de 2015.
OYARZÚN PHILIPPI, Germán, Cuestiones relativas a las sociedades con responsabilidad limi-
tada, Universidad de Chile, Santiago de Chile, 1924.
PALMER, Francis Beufort, Private Companies; Their Formation and advantages and the
Mode of Converting a business into a Private Company, Stevens and Sons,
Londres, 1930.
PIC, Paul y F. BARATIN, Des sociétés a responsabilité: étude critique et commentaire pratique
de la loi dut mars 1925 mise parallèle avec les principales lois étrangères: avec
formules, Godde, Paris, 1927.
RODRÍGUEZ ALTUNAGA, Rafael, Derecho Mercantil, Imprenta Clásica Española, Madrid, 1921.
RODRÍGUEZ LORES, Juan, “Orígenes del Colonialismo Alemán”, Ciudad y Territorio; Vol. XXX,
No. 116, 1998.
SORELA, Luis, Alemania en África, Herman, Berlín, 1884.
URÍA, Rodrigo y Aurelio MENÉNDEZ, Curso de Derecho Mercantil, t. I, Madrid, España, 1999.
VALVERDE, Antonio, Compendio de Historia del Comercio, Victoriano Suarez, Madrid, 1915.
VICENT CHULIÁ, Francisco, Compendio Crítico de Derecho Mercantil, Bosch, Barce-
lona, 1991.
314 ISSN EDICIÓN IMPRESA: 0864165X, ISSN EDICIÓN ELECTRÓNICA: 27886670, VOL. 05, NO. 01, ENERO JUNIO, 2025
Lic. Jaime René Teruel Hernández
VOLZ, Gerhard y Lober BURKHARDT, La GmbH: comentarios y versión bilingüe, Internatio-
nale Wirstchaft, Frankfurt, 1995.
FUENTES LEGALES
Extranjeras
Las Siete Partidas de Alfonso X, disponible en https://www.cervantesvirtual.com/
obra-visor/las-siete-partidas-del-rey-don-alfonso-el-sabio-cotejadas-con-
varios-codices-antiguos-por-la-real-academia-de-la-historia/html/
Código de Comercio, 1807, disponible en www.lexcivile.com.international.html
Código de Comercio Español de 1829, disponible en https://repositorio.bde.es/bits-
tream/123456789/2638/1/fev-sv-p-00274.pdf
Código de Comercio Español de 1885, disponible en https://www.faecta.coop/doc/
codigocomercio.pdf
Ley de sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953, disponible en www.boe.es/
buscar/doc.phd?id=BOE-a-1953-9815
Nacionales
Constitución de la República de Cuba, Ed. Política, La Habana, 2019.
Ley de Sociedades de Responsabilidad, Gaceta Ocial de la República de Cuba, 20 de
abril de 1929.
Ley 118 de 2014, De la inversión extranjera, disponible en https://www.gacetaocial.
gob.cu/es/ley-no-118-ley-de-la-inversión-extranjera
Decreto-Ley 46 sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas, Gaceta Ocial de la
República de Cuba, edición Ordinaria No. 94, de 21 de agosto de 2021, dispo-
nible en http://www.gacetaocial.gob.cu/
Decreto-Ley 88 de 8/2024, sobre las Micro, Pequeñas y Medianas empresas, Gaceta
Ocial de la República de Cuba, edición Ordinaria No. 78, de 19 de agosto de
2024, disponible en http://www.gacetaocial.gob.cu/
Decreto 49 del Consejo de Ministros de las actividades a realizar por las micro, pe-
queñas y medianas empresas, cooperativas no agropecuarias y trabaja-
dores por cuenta propia, Gaceta Ocial de la República de Cuba, edición
Ordinaria No.94, de 21 de agosto de 2021, disponible en http://www.ga-
cetaocial.gob.cu/
Recibido: 24/12/2024
Aceptado: 4/3/2025
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.
Accede a todo el contenido con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu investigación jurídica con vLex
-
Accede a resúmenes de sentencias generados por IA, que destacan al instante los aspectos jurídicos clave.
-
Realiza búsquedas avanzadas con opciones precisas de filtrado y ordenamiento.
-
Consulta contenido jurídico completo de más de 100 jurisdicciones, incluyendo una amplia colección de libros y revistas a texto completo.
-
Disfruta de funcionalidades exclusivas como comparador de versiones de una ley, notas de vigencia, análisis de citas, y mucho más.
-
Con la confianza de más de 2 millones de profesionales, incluidas las firmas más importantes del mundo.