Bloqueo societario: elementos constitutivos, efectos y alternativas de solución. Su configuración jurídica en Cuba

• Author: Nilexsy Cárdenas Fuentes
• Position: Abogada, Bufete de Servicios Especializados, Cuba
• Pages: 39-56

RPNS 0491 ISSN 2789-0910 BOLETÍN ONBC. REVISTA ABOGACÍA No. 71, enero-junio, 2024

http://ojs.onbc.cu

BLOQUEO SOCIETARIO: ELEMENTOS CONSTITUTIVOS, EFECTOS Y ALTERNATIVAS

DE SOLUCIÓN. SU CONFIGURACIÓN JURÍDICA EN CUBA

Corporate blockade: constituent elements, effects and alternative solutions. Its legal

configuration in cuba

Lic. Nilexsy Cárdenas Fuentes

Abogada

Bufete de Servicios Especializados

Cuba

0000-0002-2905-9765

nilexsycf@bes.onbc.cu

RESUMEN

La vida societaria se rige en base a la adopción de

diferentes acuerdos, para lo cual se requiere determinado

quórum y de una concreta mayoría, que pueden variar en

función de la naturaleza del propio acuerdo, según lo

previsto en los Estatutos sociales o lo dispuesto en la

legislación aplicable; sin embargo en ocasiones, pueden

darse posturas antagónicas que paralicen el

desenvolvimiento de la empresa al configurarse lo

conocido como bloqueo societario o deadlock. De ahí la

necesidad del establecimiento de mecanismos para evitarlo

y/o alternativas de resolución en caso de producirse, ya

sea en los Estatutos sociales o a través de pactos

parasociales, ante la suscripción de acuerdos extra

estatutarios entre los socios. Institución jurídica de la que

se analizan sus elementos constitutivos, su tratamiento

jurídico, y se exponen algunas alternativas para evitarlo o

solucionarlo.

Palabras clave:

sociedades mercantiles, acuerdos

sociales, bloqueo societario, mecanismos anti-bloqueo,

alternativas de desbloqueo, ordenamiento jurídico.

ABSTRACT

Corporate life is governed based on the adoption of

different agreements, for which a certain quorum and a

specific majority are required, which may vary depending

on the nature of the agreement itself, as provided for in

the Bylaws or as provided in the applicable legislation;

However, sometimes there may be antagonistic positions

that paralyze the development of the company by

configuring what is known as corporate blockage or

deadlock. Hence the need to establish mechanisms to

avoid this and/or resolution alternatives if it occurs, either

in the Bylaws or through shareholders' agreements, in the

event of the signing of extra-statutory agreements

between the partners. Legal institution of which its

constituent elements, its legal treatment are analyzed,

and some alternatives are presented to avoid or solve it.

Keywords: commercial companies, social agreements,

corporate blockade, anti-blockade mechanisms, unblocking

alternatives, legal system.

Fecha de enviado: 05/11/2023

Fecha de aceptado: 22/12/2023

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Bloqueo societario: elementos constitutivos, efectos y alternativas de solución. Su configuración jurídica en

Cuba pp. 39-56

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Nilexsy Cárdenas Fuentes

RPNS 0491 ISSN 2789-0910 BOLETÍN ONBC. REVISTA ABOGACÍA No. 71, enero-junio, 2024

www.ojs.onbc.cu

INTRODUCCIÓN

Con la actualización del modelo económico

cubano, así como el surgimiento y

reconocimiento legal de nuevos actores

económicos, se han potenciado las sociedades

mercantiles en Cuba, sin embargo, pese a su

auge y fomento no contamos con disposiciones

jurídicas generales y sistematizadoras, a la vez

que, en no pocos casos, existe por parte de los

sujetos a ellos asociados desconocimiento

respecto a la figura jurídica que les ampara.

En ese sentido, tal cual define, en torno a las

sociedades mercantiles el Diccionario

Panhispánico del Español Jurídico la naturaleza

mercantil lleva aparejada para la sociedad el

sometimiento al estatuto de los empresa rios,

con lo cual en pos de contribuir en alguna

medida a su conocimiento, en las presentes

líneas se ha hará referencia a un fenómeno que

puede ocasionar la extinción de la sociedad

mercantil: el bloqueo societario o deadlock.

Al respecto, merece la pena destacar que Las

situaciones de bloqueo societario constituyen la

máxima expresión de conflicto entre socios, en

la medida que imposibilitan la adopción de

acuerdos sociales, y son motivo del

enfrentamiento entre dos posturas opuestas que

dificultan o impiden que la socieda d pueda

continuar con el trá fico ordinario de sus

actividades. (ORTIZ DE URBINA DEZA, 2017)

Mas, con amparo en el principio de la

autonomía de la voluntad y el interés de

preservación de la sociedad de quienes la

constituyen, existe la posibilidad de que los

socios regulen procedimientos de desbloqueo

ante este tipo de situaciones, mediante la

regulación de métodos para evitarlo y/o

mecanismos de resolución en caso de

producirse; de ahí que en el presente se ilustran

no sólo los elementos constitutivos del deadlock

y su tratamiento jurídico, sino además se

exponen algunas alternativas “anti-bloqueo

societario”

a) ELEMENTOS PARA LA CONFIGURACIÓN DEL

BLOQUEO SOCIETARIO.

La situación de bloqueo societario se

produce en a quellos supuestos en los que la

sociedad no puede desarrolla r con normalidad

sus operaciones por haberse paralizado la toma

de decisiones por sus órganos sociales; bien

causada por la incapacidad de reunirse la Junta

General y/o el Consejo de Administración,

debido a una falta de quórum; o bien por su

incapacidad de adoptar acuerdos sociales, aún

estando debidamente reunidos, por no

alcanzarse las mayorías requeridas… (Serrano

Acitores) (Ortega Burgos)

A partir de lo antes enunciado tenemos que el

bloqueo societario acontece en

(I) en sociedades mercantiles,

(II) ante la paralización de la toma de

decisiones por sus órganos sociales

provocada por:

(II)(i) la falta de quórum y/o

(II)(ii) por no alcanzarse las mayorías

requeridas, aun estando debidamente reunidos,

Los cuales serán desarrollados a continuación

b) SE PRODUCE EN EL SENO DE SOCIEDADES

MERCANTILES